BCE Inc v 1976 Держатели долговых обязательств - BCE Inc v 1976 Debentureholders

BCE Inc v 1976 Держатели долговых обязательств
	Верховный суд Канады
Слушание: 17.06.2008 ; Решение: 2008-06-20
Цитаты	2008 SCC 69; [2008] 3 SCR 560; 301 DLR (4-й) 80; 52 BLR (4-й) 1; 71 CPR (4-я) 303
Номер дела	32647
Предшествующая история	АПЕЛЛЯЦИИ и ПЕРЕКРЕСТНЫЕ АПЕЛЛЯЦИИ на решения Апелляционного суда Квебека (Роберт К.Дж.К. и Отис, Нусс, Пеллетье и Дальфонд Дж.Дж.), 2008 QCCA 934 (CanLII), отменяя решения Silcoff J., 2008 QCCS 907 (CanLII)
Постановление	Апелляции разрешены, встречные апелляции отклонены.
Держа
	Под CBCA, с. 241 действие угнетения и s. 192 требования для одобрения судом изменения корпоративной структуры - это разные типы судебных разбирательств, в ходе которых проводятся разные расследования.
Членство в суде
Главный судья	Маклахлин К.Дж.
Puisne Justices	Bastarache, Binnie, LeBel, Deschamps, Abella и Charron JJ.
Приведенные причины
Единодушные причины	Суд
	Бастараче Ж. не принимал участия в рассмотрении и решении дела.
Применяемые законы
	Закон о коммерческих корпорациях Канады

BCE Inc v 1976 Держатели долговых обязательств, 2008 SCC 69 (CanLII), [2008] 3 SCR 560^[1] является ведущим решением Верховный суд Канады о характере обязанностей корпоративные директора действовать в интересах корпорации, «рассматриваемой как хороший корпоративный гражданин». В этом деле был введен принцип справедливого обращения^[2] как организационный принцип в канадском корпоративном праве.

Факты

BCE Inc. был предметом нескольких предложений с участием выкуп заемных средств, по которым был проведен аукцион, и предложения были поданы тремя группами. Все три предложения предполагали добавление значительной суммы нового долга, по которому Bell Canada, дочерняя компания BCE, будет нести ответственность. Одно из предложений, которое касалось консорциум из трех инвесторов был определен директорами BCE в интересах акционеров BCE и BCE. Это должно было быть реализовано план расположения под с. 192 из Закон о коммерческих корпорациях Канады,^[3] который был одобрен 97,93% акционеров BCE, но выступил против группы финансовых и других организаций, которые держали долговые обязательства выпущен Bell Canada и искал помощи в соответствии с средство от угнетения под с. 241 из CBCA.^[4] Они также утверждали, что договоренность не была «справедливой и разумной», и возражали против с. 192 одобрения суда. Их основная жалоба заключалась в том, что по завершении соглашения краткосрочная торговая стоимость долговых обязательств снизится в среднем на 20 процентов и может потерять статус инвестиционной категории.

Суждение

Верховный суд Квебека

Силкофф Дж. Верховный суд Квебека одобрил договоренность как справедливую и отклонил иск о притеснении.

По апелляции Апелляционный суд Квебека держал:

договоренность не была продемонстрирована как справедливая, и было сочтено, что она не должна быть одобрена,
директора были обязаны не только обеспечивать соблюдение договорных прав держателей облигаций, но и учитывать их разумные ожидания, и
Поскольку требования s. 192 из CBCA не были удовлетворены, суд счел необязательным рассмотрение иска о притеснении.

BCE и Bell Canada подали апелляцию на отмену утверждения судьей плана урегулирования, а держатели долговых обязательств подали встречную апелляцию на отклонение исков о притеснении.

Верховный суд

Единогласным решением ГТК постановил, что апелляции должны быть разрешены, а встречные апелляции отклонены. Таким образом, было установлено, что s. 241 действие угнетения и s. 192 требования для одобрения судом изменения корпоративной структуры - это разные типы судебных разбирательств, в ходе которых проводятся разные расследования. Решение Апелляционного суда основывалось на подходе, который ошибочно сочетал в себе суть п. 241 лекарство от угнетения с бременем s. 192 процесс утверждения договоренностей, в результате которого был сделан вывод, который не мог быть подтвержден ни одним из положений, читаемым на его собственных условиях.

Средства правовой защиты в соответствии с CBCA

SCC рассмотрел различные доступные акционерам средства правовой защиты, разработанные в рамках общее право, и которые впоследствии были расширены в CBCA:^[5]

а производное действие под с. 239^[6]
гражданский иск против директоров за нарушение долг заботы
ан угнетение под с. 241
оспаривая план размещения под с. 192

В данном случае только сс. 192 и 241 поднимались.

Природа лекарства от угнетения

При оценке иска о притеснении суд должен ответить на два вопроса:^[7]

Подтверждают ли доказательства разумные ожидания истца? и
Устанавливают ли доказательства, что разумные ожидания были нарушены поведением, подпадающим под термины «притеснение», «несправедливое предубеждение» или «несправедливое игнорирование» соответствующих интересов?

В случае возникновения конфликтных интересов директора корпорации должны разрешить их в соответствии со своей фидуциарной обязанностью действовать в наилучших интересах корпорации, «рассматриваемой как добросовестный корпоративный гражданин».^[8]

Процесс утверждения плана размещения

При обращении за одобрением соглашения в суд корпорация должна установить, что

соблюдены установленные законом процедуры;
заявление было подано добросовестно; и
договоренность «честная и разумная».^[9]

Чтобы утвердить план организации как справедливый и разумный, суды должны убедиться в том, что

(a) соглашение имеет действительную коммерческую цель, и

(b) возражения тех, чьи законные права регулируются, разрешаются справедливым и сбалансированным образом.^[10]

Суды по с. 192 заявки должны воздерживаться от подмены своих взглядов на «наилучшую» договоренность, но не должны отказываться от своей обязанности тщательно изучать договоренность. Под с. 192, предусмотрены только держатели ценных бумаг, законные права которых могут быть затронуты предложением. Фактом является то, что корпорации разрешено изменять личные права, что ставит этот вопрос вне компетенции директоров и создает необходимость в одобрении акционеров и суда. Однако в некоторых случаях могут быть приняты во внимание интересы, которые не являются строго законными. Тот факт, что группа, чьи законные права остаются нетронутыми, сталкивается со снижением торговой стоимости ее ценных бумаг, как правило, не представляет собой обстоятельство, при котором неправовые интересы следует рассматривать в качестве аргумента. 192 приложение.^[11]

В этом случае держатели долговых обязательств не составляли затронутый класс согласно s. 192, и судья был прав, заключив, что им нельзя разрешать накладывать вето почти на 98 процентов акционеров просто потому, что это повлияет на торговую стоимость их ценных бумаг. Судье было ясно, что для продолжения существования корпорации требуется согласие с соглашением, которое повлечет за собой увеличение долга и долговых гарантий со стороны Bell Canada. Не было выдвинуто никаких договоренностей о превосходстве, и BCE на протяжении всего процесса оказывали помощь опытные юридические и финансовые консультанты. Признавая, что идеальной договоренности не существует, судья сделал правильный вывод о том, что эта договоренность была доказана как справедливая и разумная.^[12]

Значимость

Решение расширило предыдущее постановление SCC в Peoples Department Stores Inc. (Доверенное лицо) против Уайза относительно свободы усмотрения, предоставляемой корпоративным директорам, при условии, что они следуют определенным процедурным шагам. Обсуждается вопрос о том, содержат ли эти два решения последовательное или полное изложение закона в этой области.^[13]^[14]

Также велись широкие дебаты по поводу обитер прокомментировать обязанности директоров:^[2]^[15]

[66] Тот факт, что поведение директоров часто оказывается в центре притеснения, может показаться, что директора несут прямую ответственность перед отдельными акционерами, на которых может повлиять корпоративное решение. Директора, действующие в лучших интересах корпорации, могут быть обязаны учитывать влияние своих решений на корпоративные заинтересованные стороны, такие как держатели долговых обязательств в этих апелляциях. Это то, что мы имеем в виду, когда говорим о директоре, который должен действовать в лучших интересах корпорации, рассматриваемой как хороший корпоративный гражданин. Однако директора несут фидуциарный долг перед корпорацией, и только перед корпорацией. Иногда люди говорят о директорах, которые несут ответственность как перед корпорацией, так и перед заинтересованными сторонами. Обычно это безвредно, поскольку разумные ожидания заинтересованного лица в конкретном исходе часто совпадают с тем, что отвечает интересам корпорации. Однако могут возникнуть случаи (например, эти апелляции), когда эти интересы не совпадают. В таких случаях важно четко понимать, что директора несут свои обязанности перед корпорацией, а не перед заинтересованными сторонами, и что разумные ожидания заинтересованных сторон заключаются просто в том, что директора действуют в наилучших интересах корпорации.

Кроме того, BCE Inc. фактически требует использования судами справедливого слушания при рассмотрении планов договоренностей, что особенно практиковалось во время судебного разбирательства по выкупу акций в 2010 г. Magna International.^[16]

Принцип справедливого обращения

Канадское корпоративное право содержит организационные принцип справедливого обращения^[2] в соответствии с представлением Верховного суда о том, что директора должны действовать в деловых интересах корпорации, «рассматриваемой как хороший корпоративный гражданин».^[8] Существует связь между принципом справедливого обращения в корпоративном праве и договорным правом. принцип добросовестности установлен в Бхасин против Хрынев - забота Суда о стандартах поведения, которые являются этичными и коммерчески разумными. Гораздо более высокая фидуциарная обязанность имеет серьезные концептуальные отличия от принципа добросовестности, но разделяет эту общую основополагающую политику, регулирующую корпоративные и коммерческие отношения.^[2]

Рохас, 2014 г. (стр. 67 в примечании 38), цитируя Верховный суд Канады в До н.э.:
Это дело действительно связано с фидуциарными обязанностями директоров перед корпорацией, в частности справедливое обращение компонент этой обязанности, который ... является основополагающим для разумных ожиданий заинтересованных сторон, требующих
средство защиты от угнетения "(параграф 36) ... [t] shareholders are • • • • • • • • Корпорация и акционеры имеют право на получение максимальной прибыли и стоимости акций, конечно, но не путем несправедливого обращения с отдельными заинтересованными сторонами. Справедливое обращение - центральная тема, проходящая через юриспруденцию о притеснении, - это наиболее фундаментально то, на что заинтересованные стороны имеют право `` разумно ожидать '' (параграф 64) ... легко сделать вывод, что заинтересованная сторона имеет разумные ожидания относительно справедливое обращение (пункт 70) (курсив наш).^[2]

Связь с фидуциарной обязанностью

В случае возникновения конфликтных интересов директора корпорации должны разрешить их в соответствии со своими фидуциарными обязанностями.^[8] Это определяется как «трехсторонняя фидуциарная обязанность», состоящая из:

всеобъемлющий долг перед корпорацией, который содержит
обязанность защищать интересы акционеров от вреда, и
процедурная обязанность «справедливого отношения» к соответствующим интересам заинтересованных сторон.

Эта трехсторонняя структура включает в себя обязанность директоров действовать в «наилучших интересах корпорации, рассматриваемой как добросовестный корпоративный гражданин».^[2] Следующий До н.э., то Апелляционный суд Британской Колумбии отметил, что «нарушение фидуциарной обязанности ...» может помочь в характеристике конкретного поведения как имеющего тенденцию быть «репрессивным», «несправедливым» или «наносящим ущерб».^[17] Совсем недавно в научной литературе прояснилась связь между средством от угнетения и фидуциарной обязанностью:

Отстаивание разумных ожиданий корпоративных участников - это краеугольный камень средства защиты от угнетения. Установление нарушения трехсторонней фидуциарной обязанности приводит к возникновению презумпции поведения, противоречащего разумным ожиданиям истца.^[2]