"Купер Мануфэкчуринг Ко." Против Фергюсона - Cooper Manufacturing Co. v. Ferguson
| "Купер Мануфэкчуринг Ко." Против Фергюсона | |
|---|---|
 | |
| Аргументировал 23 октября 1884 г. Решено 19 марта 1885 г. | |
| Полное название дела | Cooper Manufacturing Company of Mount Vernon Ohio v. Ferguson |
| Цитаты | 113 НАС. 727 (Больше ) 5 S. Ct. 739; 28 Светодиод. 1137 |
| Членство в суде | |
| |
| Мнения по делу | |
| Большинство | Вудс, к которому присоединились Уэйт, Миллер, Филд, Брэдли, Харлан, Грей |
| Совпадение | Мэтьюз, к которому присоединился Блатчфорд |
"Купер Мануфэкчуринг Ко." Против Фергюсона, 113 U.S. 727 (1885), был иск о законности продажи паровой машины и другого оборудования в Штат Огайо.[1]
Задний план
Истец, который являлся корпорацией, учрежденной и существующей в соответствии с законодательством штата Огайо, с основным местом ведения бизнеса в Маунт-Вернон, Огайо 22 февраля 1880 г. Графство Лаример, в Штат Колорадо, заключила в этот день письменный договор с ответчиками, которые были гражданами Колорадо, согласно которому истец должен был продать ответчикам и доставить им на автомобилях в Маунт-Вернон, штат Огайо , паровой двигатель и другое оборудование, в счет чего ответчики должны были уплатить истцу цену, предусмотренную в контракте на такое оборудование.
10 августа 1880 года истец подал иск о взыскании с ответчиков убытков за нарушение контракта.
Ответчики, среди прочих возражений, сначала утверждали, что на момент заключения контракта истец не представил свидетельство, требуемое Колорадо § 23 закона 1877 года; и, во-вторых, на момент заключения контракта у истца не было известного коммерческого предприятия в штате Колорадо и не было уполномоченного агента или агентов в штате, которым мог бы быть вручен процесс.
Истец возражал против обоих этих ответов, поскольку в них не приводились факты, достаточные для защиты по иску. После заслушивания возражения судьи окружного суда разделились во мнениях, и председательствующий судья, придерживаясь мнения, что возражение должно быть отклонено, оно было отменено соответствующим образом, и истец, выбравший возражение против возражения, вынес решение. против отклонения иска и возмещения издержек. Настоящим судебным листом истец пересматривает это решение.
Решение
Свидетельство о разделении мнений излагает изложенные выше факты и излагает вопрос, по которому судьи разошлись, а именно:
Называют ли десятый раздел статьи шестнадцать [пятнадцать] Конституции штата Колорадо и двадцать третий раздел акта Генеральной ассамблеи штата Колорадо в 1877 году нашей эры «Закон о предусматривают создание корпораций, были или любая из них была, при всех указанных обстоятельствах, а также различные акты, принятые Законодательным собранием штата Колорадо, препятствием в этом действии.
Джастис Вудс вынес заключение Суда:
Право народа штата определять в своей конституции и законах в целом условия, на которых иностранной корпорации разрешается вести свою деятельность в этом штате, было урегулировано этим Судом. Банк Августы против Эрла, 13 Пет. 519; Пол против Вирджинии, 8 Wall. 168; Дукат против Чикаго, 10 Wall. 410. По ошибке истец не отрицает этого права, но настаивает на том, что после надлежащего толкования § 10 статьи 15 Конституции Колорадо и § 23 закона 1877 г. его договор с ответчиками был действителен, и что его костюм должен был быть сохранен.
Поскольку положение Конституции и акт законодательного органа относятся к одному и тому же предмету, как и статуты in pari materia, они должны толковаться вместе. Эскридж против государства, 25 Ала 30.
Акт был принят первым законодательным собранием, собравшимся после принятия Конституции, и ему было разрешено оставаться в своде законов до настоящего времени. Поэтому его следует рассматривать как современную интерпретацию, имеющую большое значение. Стюарт против Лэрда, 1 Cranch 299; Мартин против Хантера, 1 Пшеница. 304; Коэнс против Вирджинии, 6 Пшеница. 264; Адамс против Стори, 1 Пейн, 90.
Следует признать, что если договор, по которому был подан иск, был заключен с нарушением закона штата, он не может быть приведен в исполнение ни в одном суде штата, которому поручено толкование и исполнение его законов. Банк Соединенных Штатов против Оуэнса, 2 Пет. 527; Groves v. Slaughter, 15 Pet. 449; Харрис против Раннелса, 12 How. 79; Браун против Таркингтона, 3 Wall. 377; Davidson v. Lanier, 4 Wall. 447; Ханауэр против Доана, 12 Wall. 342; Уилер против Рассела, 17 Массачусетс, 258; Ло против Ходсона, 11 Ист 300; Литтл против Пула, 9 B. & C.192; Торн против Travellers 'Insurance Co., 80 Penn.St. 15; Аллен против Хоукса, 13 Пик. 82; Рош против Лэдда, 1 Allen 441; In re Comstock, 3 Sawyer 218.
Насколько явствует из протокола, у истца не было ни основного места ведения бизнеса, ни какого-либо коммерческого предприятия в штате Колорадо, и заключение контракта, изложенного в жалобе, было единственным делом, которое он когда-либо вел. или что он когда-либо намеревался сделать в этом состоянии.
Таким образом, вопрос заключается в том, было ли заключение контракта, которое истец стремится обеспечить при соблюдении указанных обстоятельств, запрещенным при истинном толковании Конституции и статута.
Утверждение ответчика по ошибке состоит в том, что запрет на ведение любой коммерческой деятельности в государстве иностранной корпорацией, кроме как на предписанном условии, включает в себя ведение любого отдельного и изолированного действия любого рода. Таким образом, в широком смысле ясно, что интерпретация обвиняемых не может быть поддержана. В деле, связанном с созданием статута, Верховный суд Колорадо постановил, что иностранная корпорация, не соблюдая положения статута, может подать иск в суды штата с целью взыскания убытков за посягательство на ее недвижимость. Суд сказал:
"Запрет распространяется на ведение бизнеса до соблюдения условий устава. Мы не считаем, что это ограничение права иностранной корпорации на подачу иска. Он распространяется только на осуществление полномочий, которыми обычно можно сказать вести или вести свой бизнес. Мы не решаем, в какой степени это повлияет на осуществление этих полномочий ".
Атли против Кларк-Гарднер Лодж Майнинг Ко., 4 Кол. 369. Таким образом, очевидно, что закон не может быть истолкован как налагающий на иностранную корпорацию ограничения ее права заключать контракты в штате для ведения торговли между штатами, поскольку это сделало бы акт вторжением в исключительное право Конгресса регулировать торговлю между несколькими штатами. Пол против Вирджинии, 8 Wall. 168. Таким образом, запрет на ведение бизнеса нельзя толковать буквально.
Обоснованно истолкованные, Конституция и статут Колорадо запрещают не ведение единственной коммерческой деятельности в штате, а ведение бизнеса иностранной корпорацией без подачи сертификата и назначения агента в соответствии с требованиями статута. . Конституция требует, чтобы иностранная корпорация имела в штате одно или несколько известных коммерческих предприятий, прежде чем вести в нем какие-либо дела. Это подразумевает цель, по крайней мере, осуществлять более одного делового действия, поскольку корпорация, которая выполнила только одно коммерческое действие и имеет цели не делать больше, не может иметь одно или несколько известных коммерческих предприятий в штате. Чтобы иметь известные места деятельности, он должен вести или намеревается вести бизнес. Закон, принятый для введения в действие положения конституции, делает это ясным, поскольку в сертификате, который он требует подавать от иностранной корпорации, должно быть указано основное место в штате, где будет осуществляться деятельность корпорации. Значение фразы «продолжать» в применении к бизнесу хорошо известно. В словаре Вустера это определение звучит так: «Обращаться к суду, помогать двигаться вперед, продолжать; как продолжать бизнес». Определение, данное той же фразе в Словаре Вебстера: «Продолжать, как выполнять замысел; управлять или преследовать, как вести земледелие или торговлю». Заключение в Колорадо одного контракта, по которому возбуждено дело в данном случае, согласно которому одна сторона согласилась построить и поставить в Огайо определенное оборудование, а другая сторона заплатить за него, не составляло ведения бизнеса в Колорадо.
Таким образом, очевидная конструкция конституции и статута состоит в том, что ни одна иностранная корпорация не может начинать какую-либо деятельность в штате с целью ее продолжения или продолжения до тех пор, пока она не представит сертификат, определяющий основное место, где ведется деятельность компании. корпорация должна вестись в государстве и указывать уполномоченного агента, проживающего в таком основном месте деятельности, на котором может осуществляться процесс. Требовать такой сертификат в качестве предварительного условия для совершения единственного коммерческого действия, когда не было никакой цели заниматься другим бизнесом или иметь коммерческое предприятие в государстве, было бы неразумным и несоответствующим.
Дело Поттер против Банка Итаки, 5, холм 490, как правило, подтверждает этот вывод. Устав банка предусматривал, что его операции по учету и депозиту должны осуществляться в деревне Итака, а не где-либо еще. Кассир сделал скидку на банкноту в городе Нью-Йорк с целью обеспечения требования банка, и тот факт, что банкнота была учтена в городе Нью-Йорке, был установлен в качестве защиты от иска по векселю. Вынося решение в пользу банка, Nelson, C.J., сказал, что устав «очевидно относится к обычным и обычным деловым операциям банка и не применяется к отдельной транзакции, подобной рассматриваемой». Аналогичное решение было принято в деле Suydam v. Morris Canal & Banking Co., 6 Hill. 217. См. Также Graham v. Hendricks, 22 La.Ann. 523.
Мы делаем вывод о том, что возражение против ответа ответчика должно было быть поддержано интерпретацией, которую мы дали конституции и статуту, и не считаем необходимым решать, нарушают ли их положения исключительное право Конгресса регулировать торговлю между несколькими состояния. Мы изучили все дела, приведенные ответчиками, чтобы подтвердить их интерпретацию. * Ни в одном из них статут не был истолкован аналогично по формулировке или положениям рассматриваемой Конституции или статуту, и эти дела не могут иметь решающего значения в данном споре.
Судья Мэтьюз и Судья Блатчфорд согласились по иным основаниям, нежели указанные в заключении:
Какие бы полномочия ни были предоставлены государству для определения условий, на которых иностранные корпорации могут вести дела в его пределах, нельзя допускать, чтобы они распространялись настолько далеко, чтобы запрещать или регулировать торговлю между штатами, поскольку это означало бы вторжение в юрисдикцию, которая: по условиям Конституции Соединенных Штатов, предоставляется исключительно Конгрессу.
В данном случае конструкция, заявленная в соответствии с Конституцией Колорадо, и статут этого штата, принятый во исполнение ее, не могут быть расширены, чтобы помешать ошибочному истцу, корпорации другого штата, вести любой бизнес в Колорадо, который сам по себе является коммерция. Рассматриваемая сделка явно носила такой характер. В Колорадо заключался контракт на производство определенного оборудования в Огайо, которое должно было быть доставлено туда для транспортировки покупателям в Колорадо. Это была торговля, и запрещать ее, кроме как при определенных условиях, - значит регулировать торговлю между Колорадо и Огайо, которая находится в исключительной провинции Конгресса. Без сомнения, Колорадо вполне правомочно запрещать иностранной корпорации приобретать домицилий в этом штате и запрещать ей вести в этом штате свой бизнес по производству оборудования. Но он не может запретить ему продавать в Колорадо по заключенным там контрактам свое оборудование, произведенное в другом месте, поскольку это будет регулировать торговлю между штатами.
В деле Пол против Вирджинии, 8 Wall. 168, выдача страхового полиса прямо не считалась коммерческой сделкой и, следовательно, не исключалась из-под контроля законов штата, и решение в этом случае основывается на этом различии. Следовательно, это не противоречит этим взглядам.
По мнению суда, в решении окружного суда допущена ошибка, решение следует отменить и вернуть для дальнейшего рассмотрения.
И так было приказано.
Смотрите также
использованная литература
внешние ссылки
- Текст "Купер Мануфэкчуринг Ко." Против Фергюсона, 113 НАС. 727 (1885) можно получить по: Justia Библиотека Конгресса