Lac Minerals Ltd против International Corona Resources Ltd - Lac Minerals Ltd v International Corona Resources Ltd

Lac Minerals Ltd v International Corona Resources Ltd
Верховный суд Канады
Слушание: 11–12 октября 1988 г.
Решение: 11 августа 1989 г.
Цитаты1989 CanLII 34 (SCC), [1989] 2 SCR 574
Номер дела20571
Предшествующая историяАПЕЛЛЯЦИЯ на решение Апелляционного суда Онтарио (1987), 44 D.L.R. (4-й) 592, (1987) 62 О. (2d) 1, отклоняя апелляцию на решение R. Holland J. (1986), 25 D.L.R. (4-я) 504, 53 О. (2г) 737.
ПостановлениеАпелляция отклонена
Членство в суде
Puisne JusticesМакинтайр, Ламер, Уилсон, La Forest и Сопинка JJ
Приведенные причины
БольшинствоLa Forest J
СовпадениеУилсон Дж.
Согласие / несогласиеСопинка Ж, присоединились Макинтайр Дж.
Согласие / несогласиеЛамер Дж.


Lac Minerals Ltd против International Corona Resources Ltd[1] ведущий Верховный суд Канады решение о характере фидуциарных и конфиденциальных отношений, которые могут быть созданы в ходе ведения бизнеса, вместе с соответствующими средствами правовой защиты для реституции в случае нарушения таких отношений.

Факты

International Corona была молодой горнодобывающей компанией, которая изучала минеральный потенциал собственности на Hemlo в Северном Онтарио. Лак Минералы, ведущая горнодобывающая компания, узнала о деятельности Corona и договорилась о посещении этого места. Корона представила представителям Lac подробную информацию об их геологических находках, а также основную теорию о его минеральном потенциале и важности. В ходе дальнейших обсуждений вариантов развития и финансирования была раскрыта подробная частная информация. Лак посоветовал Corona агрессивно преследовать собственность Williams. Вопрос о конфиденциальности не поднимался.

Лак продолжил свои собственные претензии к востоку от собственности Короны и приобрел соседнюю собственность Уильямса, по которой Корона вела переговоры, при этом последний не был проинформирован о намерениях Лака. Последующие попытки Corona договориться о передаче доли Lac в собственности Williams потерпели неудачу.

Corona создала совместное предприятие с Teck Corporation чтобы разработать рудник на собственности Corona, и подал в суд на Lac с требованием вернуть собственность.

Постановления ниже

Судья постановил, что контракта, имеющего обязательную силу, не было, но Лак по-прежнему нес ответственность за нарушение доверия и нарушение фидуциарная обязанность. Он приказал вернуть собственность компании Corona, но частично удовлетворил требование Лака в отношении залог на стоимость улучшений и других платежей.

В Апелляционный суд Онтарио подтвердил решение судьи первой инстанции, отметив также, что конструктивное доверие было подходящим средством как от злоупотребления доверием, так и от фидуциарной обязанности.

Проблемы

Перед Верховным судом Канады стояли три вопроса:

  • Существовали ли фидуциарные отношения между Corona и Lac, которые были нарушены в результате приобретения собственности компанией Lac?
  • Неправильно ли Lac использовала конфиденциальную информацию, полученную от Corona, и тем самым лишила Corona права собственности?
  • Если на любой из вопросов был дан положительный ответ, какое лекарство было подходящим?

Решение Верховного суда Канады

Суд единогласно постановил, что имело место нарушение доверия, и в пункте 3-2 было установлено, что в данном случае не было фидуциарной обязанности, а в пункте 3-2 было установлено, что установление конструктивного доверия к Lac в пользу Corona было соответствующее средство.

  = большинство
  = несогласие
Анализ постановления
ПроблемаLa Forest JУилсон Дж.Сопинка Ж, присоединились Макинтайр Дж.Ламер Дж.
Нарушение доверия со стороны Lac Minerals Ltdдададада
Наличие фидуциарных отношенийдаНет постоянных отношений, но возникла фидуциарная обязанность, когда Corona предоставила Lac конфиденциальную информацию в отношении собственности Williams.НетНет
Соответствующее средствоНаградите Corona конструктивное доверие к этой земле. Ущерб не является надлежащей компенсацией.Возложение конструктивного доверия на Lac в пользу Corona в отношении собственности. Средство конструктивного доверия доступно как при злоупотреблении доверием, так и при нарушении фидуциарных обязательств.Обычные средства правовой защиты от злоупотребления доверием - это учет прибыли или убытков. Corona имеет право на возмещение убытков и соответствующие проценты.Согласитесь с La Forest J.

Фидуциарные отношения

Для существования фидуциарных отношений необходимо наличие трех условий:

  • фидуциар имеет возможность для осуществления определенного усмотрения или полномочий;
  • фидуциар может в одностороннем порядке осуществлять это право или дискреционное право, чтобы повлиять на юридические или практические интересы бенефициара; и
  • бенефициар особенно уязвим перед фидуциаром, обладающим дискреционными полномочиями или полномочиями, или во власти его.

В этом случае не было показано никакого элемента зависимости.

Нарушение доверия

Для того, чтобы произошло нарушение доверия, должны существовать три элемента:

  • переданная информация была конфиденциальной;
  • это было передано конфиденциально; и
  • оно было неправильно использовано стороной, которой оно было передано.

Закон о доверии и закон, касающийся фидуциарных обязательств, не являются сосуществующими и, тем не менее, не полностью различны. Однако иск о нарушении конфиденциальности будет предъявлен только в том случае, если будет доказано, что доверенное лицо злоупотребило информацией в ущерб доверенному лицу. Однако фидуциарное право касается обязанности лояльности и не требует причинения вреда. Обязательства по доверию, в отличие от фидуциарных обязательств, могут возникать вне прямых отношений. Еще одно отличие состоит в том, что злоупотребление доверием также имеет юрисдикционную основу по закону и, соответственно, может потребовать средств правовой защиты, доступных как в законе, так и по справедливости, тогда как фидуциарные обязательства возникают только в отношении справедливости и могут опираться только на справедливые средства правовой защиты.

Суд может проявлять значительную гибкость при выработке средства правовой защиты от злоупотребления доверием, поскольку иск основывается не только на какой-либо одной из традиционных юрисдикционных оснований для иска - контракте, справедливости или собственности - но является sui generis и полагается на все три.

Соответствующее средство

Конструктивное доверие было единственным подходящим средством здесь, учитывая уникальность собственности, учитывая тот факт, что Corona могла бы приобрести собственность, если бы Лак не нарушил свои обязанности, и учитывая фактическую невозможность точной оценки собственности. Кроме того, это было единственное справедливое средство правовой защиты, независимо от того, было ли оно основано на злоупотреблении доверием или нарушении фидуциарных отношений. Средства правовой защиты, доступные под одним заголовком, доступны другим. Учитывая нарушение обязанности сохранять конфиденциальность, установление фидуциарных отношений не было строго необходимым.

Значимость

Примечательно, что Суд неохотно возлагает фидуциарные обязанности на коммерческих сторон, занимающихся коммерческой деятельностью, и что такие обязанности не должны подменять или усиливать другие более подходящие основания для иска.

Последствия, связанные с установлением фидуциарных отношений и их нарушением, привели к нежеланию судебных органов сделать это, за исключением случаев, когда применение этого «грубого инструмента справедливости» действительно необходимо. Это редко требуется в контексте коммерческой сделки между независимыми сторонами. ... факт получения и неправомерного использования конфиденциальной информации не может сам по себе создавать фидуциарные обязательства. Несомненно, одним из возможных инцидентов фидуциарных отношений является обмен конфиденциальной информацией и ограничения на ее использование. Однако, если суть жалобы заключается в неправомерном использовании конфиденциальной информации, надлежащей причиной иска в пользу потерпевшей стороны является нарушение доверия, а не нарушение фидуциарных обязательств.[2]


Это решение также послужило укреплению закона Канады о характере и использовании конфиденциальной информации.[3] а также прояснить природу фидуциарных отношений и обязанностей в канадском законодательстве.[4][5]

Лак Минералы дополнительно подтверждает расхождение канадской правовой практики в отношении конструктивных трастов с судебной практикой Английское право, которые начали возникать в Петкус против Беккера. В то время как английское право основано на концепции институциональные конструктивные трасты (как это позже было описано Лорд Браун-Уилкинсон в Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Ислингтон Лондонский городской совет ), Канадские суды расширили его, включив в него восстановительные конструктивные трасты. Правовую практику Австралии и Новой Зеландии можно охарактеризовать как промежуточную между двумя другими.[6]

Рекомендации

  1. ^ Lac Minerals Ltd. против International Corona Resources Ltd. 1989 CanLII 34, [1989] 2 SCR 574 (11 августа 1989 г.)
  2. ^ по Sopinka J
  3. ^ Эдвард Фан. «Защита коммерческой тайны и конфиденциальной информации» (PDF). ТОО "Торис". Архивировано из оригинал (PDF) на 2012-04-07. Получено 2011-12-20.
  4. ^ Раймонд Ф. Лич. «Концепция и применение фидуциарной обязанности в сфере брокеров по ценным бумагам и их взаимоотношений с клиентами». Siskind Cromarty Ivey & Dowler LLP. Архивировано из оригинал на 2012-04-20. Получено 2011-12-20.
  5. ^ Майя Цуруми. «Документ направленного исследования UBS: фидуциарные обязанности сотрудников в Канаде» (PDF). Фаскен Мартино. Получено 2011-12-20.
  6. ^ Донован Уотерс, QC (сентябрь 2010 г.). «Конструктивное доверие: два тезиса - Англия и Уэльс и Канада». Step Journal. Получено 2011-12-20.