Сент-Луис, Iron Mountain & Southern Railway Co. против Берри - St. Louis, Iron Mountain & Southern Railway Co. v. Berry
| Сент-Луис, I. M. & S. R. Co. против Берри | |
|---|---|
 | |
| Аргументировал январь 1885 г. Решено 2 марта 1885 г. | |
| Полное название дела | Сент-Луис, Iron Mountain & Southern Railway Company против Берри и другого, комиссаров железной дороги |
| Цитаты | 113 НАС. 465 (более ) 5 S. Ct. 529; 28 Вел. 1055 |
| Членство в суде | |
| |
| Заключение по делу | |
| Большинство | Мэтьюз, к которому присоединился единодушный |
Сент-Луис, Iron Mountain & Southern Railway Co. против Берри, 113 U.S. 465 (1885), было ошибкой пересмотреть действие Верховный суд Арканзаса в отказе удерживать должностных лиц этого государства от взимания налога на имущество истец по ошибке.[1]
Один раздел в уставе железнодорожной компании уполномочил ее объединяться с другими компаниями. Другой раздел при условии, что
акционерный капитал и дивиденды указанной компании навсегда освобождаются от налогообложения; дорога, оборудование и принадлежности освобождаются от налогообложения до тех пор, пока не будет выплачен процент в размере не менее десяти процентов годовых.
Суд постановил, что новая компания, созданная в результате осуществления права на консолидацию, забрала собственность и франшизу старой компании, подпадающую под действие органического закона о налогообложении во время консолидации.
Объединение двух железнодорожных компаний посредством соглашения, которое предусматривает, что все имущество каждой компании должно быть изъято и считаться переданным консолидированной компании (с указанием ее названия) «как такая новая корпорация без дальнейших действий или действий», создает новую корпорацию, с момента существования, когда консолидация вступила в силу, и подпадает под действие конституционных положений о налогообложении, действующих в государстве в то время.
Высокий суд посчитал, что объединение в том виде, в каком оно было произведено, было санкционировано и должно быть упомянуто десятым разделом устава компании Cairo and Fulton Railroad Company; но мы не допускаем того, что предполагается из этого вывода, что консолидация вступила в силу в силу отношений на дату этого устава.
Объединенная компания, Сент-Луис, Iron Mountain and Southern Railroad Company, ошибочно истец, не является идентичной корпорацией, которой была компания «Каир энд Фултон». Условия акта и соглашения о консолидации, которые, выражаясь языком устава Cairo and Fulton Railroad Company, стали после принятия уставом объединенной компании, в результате чего была создана новая корпорация.
О ней говорилось как о «новой компании» в решениях совета директоров, которые представляли соглашение акционерам на утверждение и давали указание президенту привести его в действие, когда оно будет одобрено, путем вызова » сертификаты акций этой компании в обращении «и обменять их» на акции новой компании в соответствии с условиями соглашения ». Две корпорации соглашаются стать одной корпорацией, и «новой корпорации» дается новое имя. Об этом говорится во всем соглашении о консолидации. Вся организация меняется и становится новой. Акционерный капитал отличается от акционерного капитала любой из них или их совокупности: каждая акция, принадлежащая компании Cairo and Fulton Railroad, обменивается на шестьдесят сотых доли в компании St. Louis, Iron Mountain and Southern Railway Company. . Акт консолидации объявляется передачей всех прав, привилегий и франшиз каждой из составляющих корпораций, а также всего другого имущества, недвижимого, личного и смешанного, а также всех причитающихся долгов по любому счету, принадлежащих каждую корпорацию в новую корпорацию без дальнейших действий или действий.
Эта новая корпорация не существовала до 4 мая 1874 года. Она возникла как корпорация штата Арканзас в соответствии с его Конституцией и законами и во всех отношениях подчинялась их ограничениям и ограничениям. Среди них была и та (статья 5, раздел 48 Конституции 1868 г.), которая провозгласила, что «собственность корпораций, существующих или созданных в будущем, навсегда подлежит налогообложению, как и собственность физических лиц». Это сделало невозможным по закону для объединенной корпорации получить путем передачи от Cairo and Fulton Railroad Company или иным образом освобождение, которое требовалось применить в этом иске. Таким образом, дело рассматривается в рамках правила, заявленного и применяемого в Луисвилле и т. Рейлроуд Ко. Против Палмеса, 109 США 244.
Суд пришел к выводу, что это не было ответом на этот вывод, чтобы сказать, что акт консолидации, совершенный в соответствии с десятым разделом устава компании Cairo and Fulton Railroad Company, был осуществлением этой компанией права, обеспеченного ему по контракту, который никакая последующая Конституция или закон штата Арканзас не могла нарушить или нарушить. Для чего был контракт? Созданный в самом либеральном духе в пользу компании, он не может быть расширен за пределы положения государства о том, что Cairo and Fulton Railroad Company может в любое время после этого путем объединения с любой другой железнодорожной компанией образовать и стать новая корпорация с такими полномочиями и привилегиями, как на момент принятия предложения и принятия мер, может быть в пределах полномочий государства предоставить и законно для новой корпорации принять. Если принять меры до изменения закона, вполне возможно, что все полномочия и привилегии, первоначально предоставленные в уставе компании Cairo and Fulton Railroad, включая рассматриваемое исключение, были бы переданы новой компании. Но, поскольку он не был принят и не применялся до тех пор, пока изменение в органическом законе штата не запретило создание корпораций, способных удерживать собственность, освобожденную от налогообложения, следует предположить, что, когда первоначальная компания вступила в консолидацию, она сделала это. в полном соответствии с действующим законодательством и с намерением создать новую корпорацию, что разрешено Конституцией и законами государства на тот момент. По крайней мере, это мы должны считать юридической силой сделки. С этой точки зрения, формулировка, используемая этим Судом в настоящем термине в деле Мемфис и Литл-Рок Рейлроуд Ко (в реорганизованном виде) против Берри, 112 США 609, строго применима и теперь подтверждается.
Неизбежен вывод, что освобождение от налогообложения, заявленное в одиннадцатом разделе устава компании Cairo and Fulton Railroad Company, не прошло через акт о консолидации в отношении компании St. Louis, Iron Mountain and Southern Railway Company.
Таким образом, решение Верховного суда Арканзаса было подтверждено.
Смотрите также
Рекомендации
внешняя ссылка
- Текст Сент-Луис, Iron Mountain & Southern Railway Co. против Берри, 113 НАС. 465 (1885) можно получить по адресу: Justia Библиотека Конгресса