Банк Монреаля v Инновационный кредитный союз - Bank of Montreal v Innovation Credit Union

Банк Монреаля v Инновационный кредитный союз
Верховный суд Канады
Слушание: 19 апреля 2010 г.
Решение: 5 ноября 2010 г.
Полное название делаБанк Монреаля против инновационного кредитного союза
Цитаты2010 SCC 47, [2010] 3 S.C.R. 3
Номер дела33153
Предшествующая историяОбращение суждение из Апелляционный суд Саскачевана, обращая решение из Суд королевской скамьи для Саскачевана.
ПостановлениеАпелляция отклонена.
Держа
В Закон о банке не предоставляет четких правил приоритета по отношению к прежний интересы безопасности.
Членство в суде
Главный судья: Беверли Маклахлин
Судьи Puisne: Ян Бинни, Луи ЛеБель, Мари Дешам, Моррис Фиш, Розали Абелла, Луиза Чаррон, Маршалл Ротштейн, Томас Кромвель
Приведенные причины
Единодушные причиныЧаррон Дж.

Банк Монреаля v Инновационный кредитный союз это решение Верховный суд Канады который касается приоритета незарегистрированных обеспечительных интересов кредитора перед обеспечительный интерес созданный позже чартерный банк под Закон о банке.

Факты

Джеймс Буист, фермер из Саскачеван, занял деньги у Инновационный кредитный союз в октябре 1991 года. Взамен он предоставил кредитному союзу обеспечительный интерес во всем своем настоящем и приобретенном впоследствии личном имуществе, которое будет регулироваться Закон о безопасности личного имущества (Саскачеван). Интерес не был внесен в реестр PPSA Саскачевана до июня 2004 года.

После того, как этот заем был предоставлен, Буист также занял деньги у Банк Монреаля, и в период с 1998 г. по январь 2004 г. было заключено несколько соглашений об обеспечении. Buist не раскрыл банку ссуду от кредитного союза или его обеспечительный интерес, и, поскольку он не был предоставлен зарегистрированный, его наличие не фигурировало в поисках PPSA и Закон о банке реестры.

Обеспечительный интерес Банка был зарегистрирован под Закон о банке, а PPSA в Саскачеване не разрешает параллельную регистрацию таких интересов в своем реестре.

В конечном итоге Буист стал неплатежеспособным, и в декабре 2004 года Банк наложил арест на часть его собственности, которая была покрыта его обеспечением. Кредитный союз обратился в Суд королевской скамьи для Саскачевана для заявления о том, что он имеет преимущественное право на доход от реализации этого имущества.

Проблема

Был зарегистрирован обеспечительный интерес под Закон о банке в состоянии победить незарегистрированный обеспечительный интерес, действующий в соответствии с законодательством провинции?

Постановления ниже

Суд Королевской скамьи постановил, что Закон о банке имел приоритет в силу того, что Банк усовершенствовал свой обеспечительный интерес. Как отметил судья (T.C. Zarzeczny J.),

[52] В данном случае вопрос совершенствования путем регистрации и, следовательно, уведомления всех обеспечительных интересов, на которые претендует Кредитный союз, является центральным при разрешении этого спора о приоритете. Если положения с. 428 из Закон о банке ссылка на «все права, впоследствии приобретенные в, на или в отношении [этого] имущества ...», включает приоритетные права, а затем согласно второму правилу в Корпорация сельскохозяйственных кредитов Саскачевана если в этом случае Банк добивается своего требования о приоритете. Кредитный союз получает приоритет в отношении своего предшествующего обеспечительного интереса только тогда, когда этот интерес совершенствуется, в данном случае путем регистрации. Регистрация уведомляет все третьи стороны о характере заявленного обеспечительного интереса и косвенно о его приоритете.

Это постановление было отменено после подачи апелляции в Апелляционный суд Саскачевана. В единогласном решении (согласно Джексону, Дж. А.) суд заявил:

[52] По сути, это упражнение в толковании закона, которое требует обращения к общим принципам толкования закона, включая необходимость читать слова для интерпретации во всем их контексте. Понятно, что Закон о банке не предоставляет четких правил приоритета по отношению к предшествующие интересы безопасности. Чтобы прочитать правило приоритета в Закон о банке в пользу предшествующих интересов и тем самым победить Закон о банке безопасность во всех случаях будет иметь далеко идущие последствия. Это могло бы вызвать, например, вопрос о том, какие типы предшествующих интересов будут иметь такой эффект, что было загадкой, с которой столкнулся судья Палаты в своем подходе.

[53] Вывод о том, что Закон о банке полагается на провинциальные законы для определения последствий хранения складской расписки или коносамента, чтобы избежать этой проблемы. Такой вывод согласуется с историей Закон о банке, а также формулировки рассматриваемых разделов. Это увеличивает кредитоспособность, но не за счет предшествующих процентов, должным образом полученных и действующих в рамках провинциальной системы обеспеченных сделок. Это согласуется с s. 428 (1), в котором приоритет Закон о банке безопасность по сравнению с «правами, приобретенными впоследствии», но это утверждение не означает, что в раздел будет добавлено правило приоритета в пользу предшествующих прав. Если бы парламент не намеревался подчиняться принципам провинциального законодательства о собственности, не было бы механизма для разрешения этого спора в Закон о банке, и, как следствие, суды будут вынуждены вернуться к рассмотрению принципов общего права провинции, включая общее право и справедливость в любом случае.

[54] Таким образом, банк, на основании документа о правовом титуле, приобретает любую долю, имеющуюся у должника в собственности на момент приобретения банком своей доли. Это, конечно, подводит нас к вопросу о том, чем владел должник в этом случае, когда Банк приобрел свою долю на условиях Закон о банке, а это, в свою очередь, неизбежно приводит нас к провинциальному закону, регулирующему имущественные интересы.

...

[57] Согласно PPSA, соглашение в этих условиях создает обеспечительный интерес в имуществе, в отношении которого оно предоставляется. Пункт 2 (1) (qq) (i) PPSA определяет обеспечительный интерес как «интерес в личной собственности, обеспечивающий платеж или исполнение обязательства». Не может быть никаких сомнений, исходя из условий упомянутого выше Общего соглашения о безопасности, что г-н Буист предоставил Кредитному союзу обеспечительный интерес во всем своем личном имуществе.

...

[66] Есть явные стимулы для кредитных организаций регистрироваться в PPSA, не последним из которых являются последствия владения несовершенным обеспечительным интересом. Не зарегистрировав залог, провинциальное кредитное учреждение потерпит поражение от гораздо большего числа провинциальных интересов, чем созданных на федеральном уровне. Проблема состоит в том, что заемщик не раскрывает - либо по неосторожности, либо обманным путем - что он занял деньги в другом месте. В PPSA предоставляет решение и для банков, но только в том случае, если они берут залог в соответствии с этим Законом, а не в соответствии с Закон о банке в этой юрисдикции, и это решение было принято в другом месте.

[67] Короче говоря, в рамках апелляции Банк не может настаивать на регистрации в системе, частью которой он не является и которую он не принял. Кредитный союз имеет право на приоритет перед Банком Монреаля в силу предшествующего обеспечительного интереса Кредитного союза. Правило приоритета, основанное на ss. 427 (2) и 435 Закон о банке и провинциального законодательства, не зависит от того, усовершенствован ли предыдущий обеспечительный интерес.

Решение Верховного суда Канады

Решение апелляционной инстанции было поддержано Верховным судом единогласно. Хотя он в целом согласился с этим решением, суд подробно изложил, что, по его мнению, было правильной аргументацией для определения результата.

Саскачеван ЦА полагался на свое предыдущее решение в Королевский банк Канады против сельскохозяйственной кредитной корпорации Саскачевана,[1] который установил некоторые основные правила решения вопросов приоритета:

  1. отложить PPSA исходя из анализа и определения приоритета, как если бы PPSA не существовало;
  2. определить приоритет в соответствии с [применимыми положениями Закон о банке] насколько это возможно;
  3. где это уместно, применить правило первоочередности.

ГТК заявил, что, хотя такой подход не привел к ошибке Апелляционного суда при вынесении решения по этому делу, эта формулировка не точно отражает действующие конституционные принципы. Шаг 2 правильный, но Шаг 1 правильно означает, что внутренние правила приоритета PPSA не имеют отношения к определению приоритета спора между Закон о банке и PPSA интересы безопасности.

Тем не менее PPSA сохраняет значение в решении спор о приоритете на вопрос:

  • Как проводил SCC в Банк Монреаля против Холла,[2] то Закон о банке Положения о безопасности - это действующее федеральное законодательство, на которое не могут распространяться положения о приоритете, принятые на уровне провинции.
  • Таким образом, где Закон о банке содержит четкое положение о приоритете, применимое к конкретному спору о приоритете, это положение будет иметь преимущественную силу.
  • При определении того, какие проценты должник мог уже передать другому кредитору и, в таких обстоятельствах, какие проценты он или она оставил передать банку во время исполнения Закон о банке соглашения об обеспечении, возникает необходимость прибегнуть к праву собственности провинции либо в соответствии с общим правом, либо в соответствии с применимыми законами провинции. Именно в этот момент прибегают к PPSA становится актуальным.
  • Это правда, что внутренние правила приоритета PPSA не может быть использован для разрешения спора. Однако из этого не следует, что провинциальный обеспечительный интерес, созданный в соответствии с PPSA не существует вне этих правил приоритета. Не могут произойти и фундаментальные изменения, вызванные PPSA игнорироваться при определении характера предшествующего конкурирующего интереса. Отнюдь не неуместна под Закон о банке, провинциальное право собственности играет дополнительную роль в определении прав, предоставляемых в соответствии с Закон о банке.
  • А PPSA обеспечительный интерес, так же как Закон о банке Обеспечительный интерес - это установленный законом интерес и, как таковой, признаваемый законом интерес.
  • Иметь PPSA Обеспечительный интерес в обеспечении не дает кредитору полного права собственности на обеспечение. Скорее PPSA Обеспечительный интерес дает обеспеченному кредитору процент в собственности в пределах обязательства должника.

Как отметил Суд:

[48] ​​На мой взгляд, в данном призыве Банк не вправе утверждать, что установленный законом интерес, передаваемый Кредитному союзу, не аналогичен праву собственности. В то время, когда Буист предоставил Банку Монреаля Закон о банке Обеспечительный интерес, Innovation Credit Union уже имел действующий обеспечительный интерес в виде фиксированной комиссии. Это означает, что любые последующие проценты могут взиматься только в отношении выкупной доли Buist в собственности.

[49] Я также не могу согласиться с аргументом, что недостаток совершенства влияет на эту характеристику. Под PPSAвремя совершенства или недостаток совершенства определяет, какой из двух или более конкурирующих интересов безопасности имеет приоритет. Он не определяет характер или действительность интереса. С введением PPSA, законодательство больше не объявляет незарегистрированные интересы недействительными. Раздел 10 PPSA определяет, какие критерии должны быть соблюдены, чтобы обеспечительный интерес мог быть обеспечен исковой силой в отношении третьих сторон. Как отмечает Банк в п. 22 факта: "Основное требование в такой ситуации, когда залогом является материальное оборудование, заключается в том, что согласно статье 10 (1) (d) должно быть подписанное соглашение об обеспечении, которое содержит описание залога. . " Не оспаривается, что это требование выполняется в данном случае.

...

[70] Таким образом, правильная интерпретация Закон о банке дает ранее несовершенный PPSA приоритет интереса перед последующим Закон о банке процентов, и в PPSA который подчиняет несовершенный PPSA интерес к Закон о банке интерес.

Значимость

Это решение усилило требования к банкам практиковать Юридическая экспертиза при кредитовании потенциальных заемщиков. Им также необходимо будет рассмотреть, в каких случаях регистрация в PPSA будет предпочтительнее регистрации в соответствии с Закон о банке.[3][4][5]

В ответ на это решение Парламент Канады внес поправки в Закон о банке четко указать, что реестр в соответствии с его положениями также будет иметь приоритет над несовершенными обеспечительными интересами, за исключением случаев, когда банку уже известно об их существовании.[6] Королевское согласие был выдан 29 марта 2012 года, а соответствующие положения вступили в силу 24 мая 2012 года.[7]

Рекомендации

  1. ^ "Сельскохозяйственная кредитная корпорация Саскачевана против Королевского банка Канады, 1994 CanLII 3866 (SK CA), 115 DLR (4th) 569; (1994) 7 WWR 305; 16 BLR (2d) 147; 120 Sask R 205 ".
  2. ^ "Банк Монреаля против Холла, 1990 CanLII 157 (SCC), (1990) 1 SCR 121; 65 DLR (4-й) 361; (1990) 2 ВВР 193; 46 BLR 161; 82 Sask R 120 ".
  3. ^ Ребекка М. Морс. «Приоритетные споры между Законом о банках и провинциальным законодательством PPSA» (PDF). Farris, Vaughan, Wills & Murphy LLP. Архивировано из оригинал (PDF) на 2012-04-02. Получено 2011-12-14.
  4. ^ Дженнифер Дезелл и Джилл Макгилливрей. «Двое в кустах: когда зарегистрированный обеспечительный интерес не стоит птички в руках» (PDF). Фрейзер Милнер Касгрейн. Получено 2011-12-14.
  5. ^ Клейтон Бэнгсунд. «Разъяснение Верховного суда Канады: ранее принятая неуверенная безопасность PPSA против. Впоследствии принятая безопасность Закона о банках» (PDF). McLennan Ross LLP. Архивировано из оригинал (PDF) на 2012-04-26. Получено 2011-12-14.
  6. ^ "Закон об обзоре финансовой системы (S.C.2012, c. 5), сс. 36-38 ". Департамент правосудия. Получено 2013-04-28.
  7. ^ «Установление порядка 24 мая 2012 года как день вступления в силу большинства положений Закона». Canada Gazette. 2012-05-17. Получено 2012-06-06.

внешняя ссылка