FTC против Motion Picture Advertising Service Co. - FTC v. Motion Picture Advertising Service Co.

FTC против Motion Picture Advertising Service Co.
Печать Верховного суда США
Аргументирован 8 декабря 1952 г.
Решено 2 февраля 1953 г.
Полное название делаФедеральная торговая комиссия против Motion Picture Advertising Service Co., Inc.
Цитаты344 НАС. 392 (более )
73 S. Ct. 361; 97 Вел. 426
История болезни
Прежний47 F.T.C. 378 (1950); обратное, 194 F.2d 633 (5-й Cir. 1952); сертификат. предоставляется, 344 НАС. 811 (1952).
ПоследующийВ повторном слушании отказано, 345 НАС. 914 (1953).
Членство в суде
Главный судья
Фред М. Винсон
Ассоциированные судьи
Хьюго Блэк  · Стэнли Ф. Рид
Феликс Франкфуртер  · Уильям О. Дуглас
Роберт Х. Джексон  · Гарольд Х. Бертон
Том С. Кларк  · Шерман Минтон
Мнения по делу
БольшинствоДуглас, к которому присоединились Винсон, Блэк, Рид, Джексон, Кларк, Минтон
НесогласиеФранкфуртер, к которому присоединился Бертон
Применяемые законы
Закон об авторском праве 1909 г.

FTC против Motion Picture Advertising Service Co., 344 U.S. 392 (1953), ( MPAS дело)[1] было решением 1953 г. Верховный суд США в котором Суд постановил, что в исключительных случаях выходные контракты используется одной компанией », а три другие крупные компании лишили конкурентов 75 процентов всех доступных торговых точек для этого бизнеса по всей территории Соединенных Штатов,« практика - это »устройство, которое так плотно зашило рынок ради выгоды немногих [ что это] подпадает под запреты Закона Шермана и, следовательно, является «недобросовестным методом конкуренции» »согласно § 5 Закона FTC.[2] В этом постановлении Суд расширил анализ в соответствии с § 3 Закона Клейтона о требованиях договоров, который он провел в Случай стандартных станций к контрактам на выпуск, заключенным в соответствии с законами Шермана или FTC.[3]

Фон

Федеральная торговая комиссия возбудила административное дело против MPAS, утверждая, что его обширные эксклюзивные договоренности (продолжительностью от одного до пяти лет) с кинотеатрами не позволяют другим сотрудничать с этими кинотеатрами и, следовательно, являются несправедливым методом конкуренции в нарушение § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии. (FTC не могла возбудить дело в соответствии с § 3 Закона Клейтона, поскольку Стандартные станции Дело было возбуждено из-за узкой и конкретной формулировки Закона Клейтона.[4])

Деятельность MPAS заключается в заключении договоров с продавцами товаров и услуг на производство короткометражных рекламных фильмов (так называемых трейлер ads), которые изображают и описывают товары, предлагаемые для продажи этими компаниями, а затем демонстрируют фильмы в кинотеатрах, с которыми у них есть контракты. (MPAS платит кинотеатрам за то, чтобы их клиенты смотрели рекламу.[5]) MPAS и три другие компании того же бизнеса (против которых Федеральная торговая комиссия также возбудила дело[6]) вместе имели эксклюзивные договоренности о рекламе фильмов примерно с тремя четвертями от общего числа кинотеатров в США, которые демонстрируют рекламные фильмы за вознаграждение.[7]

FTC обнаружила, что эксклюзивные контракты MPAS ограничивают продажи фильмов конкурентов и вынуждают некоторых конкурентов прекратить деятельность из-за того, что они не могут получить выходы для своих рекламных фильмов. Затем FTC ввела приказ о прекращении действия и воздержании, запрещающий MPAS заключать или продолжать действие любого такого контракта, который предоставляет исключительную привилегию на срок более года.[8]

MPAS обратился в Апелляционный суд США пятого округа, который отменил приказ FTC. В нем говорилось, что «мы ... приняли решение по делу по существу», и что оспариваемая практика «не была несправедливой или необоснованной, но была сделана желательной и необходимой благодаря деловой хватке и обычно осмотрительному менеджменту».[9]

Постановление Верховного Суда

В решении 7-2, написанном для суда судьей Дуглас решение Пятого округа было отменено, и приказ Федеральной торговой комиссии был восстановлен.

Мнение большинства

Судья Дуглас

Суд начал с того, что указал на намерение Конгресса оставить концепцию недобросовестной конкуренции «гибкой» и «определяемой [Федеральной торговой комиссией] с особым вниманием к бесчисленным делам из сферы бизнеса», и, таким образом, позволить Федеральной торговой комиссии »дополнять и поддержать "антимонопольное законодательство. Здесь FTC обнаружила, что «эксклюзивные контракты MPAS необоснованно ограничивают конкуренцию и имеют тенденцию к монополии». По мнению FTC, рынок, подтвержденный существенными доказательствами, был сильно ограничен:

Это не та ситуация, когда по природе рынка есть место для новичков, независимо от существующей ограничительной практики. Количество точек продаж фильмов довольно ограничено. И, благодаря эксклюзивным контрактам, респондент и три другие крупные компании лишили конкурентов 75 процентов всех доступных торговых точек для этого бизнеса на всей территории Соединенных Штатов. Мы думаем, что из выводов Комиссии ясно, что устройство, которое так плотно зашло рынок в интересах немногих, подпадает под запреты Закона Шермана и, следовательно, является «недобросовестным методом конкуренции» в том смысле § 5.[10]

Суд отклонил решение Пятого округа «принять решение [] по существу». В нем говорилось: «Точное влияние той или иной практики на торговлю должна определять Комиссия, а не суды». Суд пришел к выводу, что он не может сказать, «что Комиссия превысила пределы своего допустимого решения».[11]

Несогласие

Судья Феликс Франкфуртер

справедливость Сосиски, к которому присоединился судья Бертон, выразил несогласие. Он осудил убедительный и недостаточно пояснительный приказ Федеральной торговой комиссии:

Меня больше всего беспокоит то, что Комиссия не связала свой анализ этой отрасли со стандартами незаконности в § 5 с достаточной ясностью, чтобы дать возможность этому Суду пересмотреть постановление. Хотя нам сообщили, что респондент и три другие компании имеют эксклюзивные выставочные контракты с тремя четвертями театров в стране, которые принимают рекламу, нет никаких данных, указывающих на то, сколько из этих контрактов выходят за рамки однолетнего периода, который, по мнению Комиссии, не чрезмерно ограничительный. У нас действительно есть сведения из записи, что более половины эксклюзивных контрактов респондентов действуют только на один год; если это так, то часть влияния респондента на рынок, которую Комиссия сочла необоснованной, сводится к исключению других конкурентов из примерно 1250 кинотеатров, или примерно 6% из примерно 20 000 кинотеатров в стране. Задержано около 10% театров, принимающих рекламу. . . . [T] он просто констатирует догматический вывод о том, что использование этих контрактов представляет собой «необоснованное сдерживание и ограничение конкуренции».[12]

Он признал, что у других крупных компаний были аналогичные эксклюзивные контракты на добычу и что в общей сложности «75% рынка закрыто». Он также признал, что «существование других эксклюзивных контрактов, конечно, не имеет значения для анализа рынка», ссылаясь на Стандартные станции дело (в котором судья Франкфуртер написал мнение для суда, и судья Дуглас выразил несогласие).[13] Но это дело было возбуждено в соответствии с § 3 Закона Клейтона, а не в соответствии с правовой теорией Закона Шермана, как здесь, сказал он, и «этот Суд никогда не принимал решения о том, что они [другие контракты] могут, в отсутствие сговора, быть собраны в поддержку обвинения в нарушении закона Шермана ".[14]

Что касается того факта, что FTC действовала здесь в соответствии с § 5 Закона о FTC, очевидно, что § 5 «охватывает больше, чем нарушения Закона Шермана», и был предназначен «пресечь зарождающуюся практику, которая в полном объеме нарушит Закон Шермана. или Закон Клейтона ". Но Федеральная торговая комиссия и ее отчет ниже не «объясняют нам, как такая практика, если бы она была развернута, могла бы нарушить один из этих законов». Более того, Федеральная торговая комиссия не продемонстрировала Верховному суду, «что исключительный признак здесь следует рассматривать как экономический эквивалент того, что в" Стандартные станции дело. Наконец, что касается определения «содержания запрета на« недобросовестные методы конкуренции », которое будет применяться к широко разнообразной деловой практике, Конгресс» не поручил [это] Комиссии по для этого случая определение в промежутках индивидуальных записей, но. . . оставил [это] для установления этого суда ".[15]

Последующие события

du Pont-GM дело

В Соединенные Штаты против Э. И. дю Пон де Немур и Ко., 353 US 586 (1957), Суд установил, что приобретение Du Pont акций GM стало незаконным из-за того, что в результате он получил контроль над Du Pont над закупками GM для автомобилей и тканей (примерно половина потребностей автомобильной промышленности) - со следствием "что компания Du Pont намеренно использовала свои акции, чтобы открыть рынок General Motors, чтобы закрепиться в качестве основного поставщика требований General Motors к автомобильной отделке и тканям. При решении вопроса о том, было ли доказано нарушение, Суд дал указание, что" для установления нарушение § 7, правительство должно доказать вероятность того, что конкуренция может быть «исключена из значительной доли» & # 8239 »соответствующего рынка. Этот GM представлял примерно половину этого рынка, удовлетворив Стандартные станции судебным делом о вероятности нанесения ущерба конкуренции, и, следовательно, было достаточно случаев обращения взыскания на рынок, чтобы сделать вывод о нанесении ущерба конкуренции. Хотя это мнение не касается MPAS дело напрямую, тем не менее утверждалось, что использование им Стандартные станции случае так же, как MPAS использует подход этого дела, предполагающий «слияние» правовых стандартов для оценки антимонопольной законности различных механизмов вертикальной интеграции.[16]

Philadelphia Bank дело

В Соединенные Штаты против Philadelphia Nat'l Bank, 374 U.S. 321 (1963), Суд объяснил, что он считает постановлением в MPAS дело. Он объяснил, что как в MPAS и Стандартные станции дела Суд обосновал свой вывод о незаконности коллективным, полным обращением взыскания на рынок в результате обвиняемой компании плюс рыночные доли его основных конкурентов, которые он нашел сопоставимыми с рыночными долями в рассматриваемом деле:

В Федеральная торговая комиссия против Motion Picture Adv. Серв. Co., 344 US 392, мы сочли незаконными в соответствии с § 1 Закона Шермана и § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии, а не согласно § 3 Закона Клейтона, исключительные договоренности, в соответствии с которыми четыре основные компании в отрасли лишили права выкупа 75% соответствующего рынка; доля рынка респондента, очевидно, составила 20%. Кесслер и Стерн, Конкуренция, договор и вертикальная интеграция, 69 Йель L. J. 1, 53 n. 231 (1959). В данном случае, для сравнения, четыре крупнейших банка после слияния лишатся 78% соответствующего рынка. . . . Несомненно, эти дела в какой-то мере касались того, «есть ли место для новичков в силу природы рынка». Федеральная торговая комиссия против Motion Picture Adv. Серв. Co., выше, на 395.[17]

FTC против Brown Shoe Co.

В FTC против Brown Shoe Co.,[18] Суд расширил дикта в MPAS дело. В MPAS FTC обнаружила нарушение своего органического статута, § 5 Закона о FTC, потому что имело место нарушение § 1 Закона Шермана. По закону Федеральная торговая комиссия не уполномочена обеспечивать соблюдение Закона Шермана, но она может делать это косвенно, поскольку суды считают, что § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии регистрирует нарушения Закона Шермана, а также «начинающиеся» нарушения законов Шермана и Клейтона и поведение, нарушающее «дух» антимонопольного законодательства.[19]

В MPAS Правительство утверждало, что даже если бы не было нарушения Закона Шермана, нарушение Закона FTC все равно имело бы место: в его кратком изложении говорилось: «Независимо от того, запрещены ли эти соглашения каким-либо из этих актов, очевидно, что Комиссия правомочна заключить, что их эффект в описанной здесь ситуации был необоснованно ограничен конкуренцией и склонен к монополии, и поэтому они должны быть запрещены как недобросовестные методы конкуренции ".[20] Приняв решение, что имело место нарушение § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии, поскольку имело место нарушение § 1 Закона Шермана, Суд предположил, что Федеральная торговая комиссия могла иметь право на судебную защиту в соответствии с § 5.[21]

в Коричневая обувь Дело, Суд сделал следующий шаг. Браун заключил соглашения примерно с 40% из 600 обувных дилеров, согласно которым они не будут продавать никакой другой бренд, а взамен Браун предоставит им особые льготы. FTC установила, что это был «недобросовестный метод конкуренции по смыслу § 5, и приказала Брауну прекратить и воздерживаться от его использования».[22] FTC сделала нет пришли к выводу, что результатом договоренностей "может быть существенное уменьшение конкуренции или стремление к созданию монополии", и Браун поэтому утверждал, что у FTC не было полномочий для установления нарушения § 5 Закона FTC.

Суд отметил, что приведенные слова должны быть доказаны для установления нарушения антимонопольного законодательства.[23] Но это не имело значения, сказал Суд и процитировал этот отрывок из MPAS решение:

Это . . . Ясно, что Закон о Федеральной торговой комиссии был разработан, чтобы дополнить и поддержать Закон Шермана и Закон Клейтона. . . прекратить в их зарождающихся действиях и практиках, которые в полном объеме нарушают эти законы. . . а также осудить как «недобросовестные методы конкуренции» существующие нарушения их.[24]

Суд пришел к выводу: «Мы считаем, что Комиссия действовала в рамках своих полномочий, объявив программу франчайзинга Брауна несправедливой, независимо от того, была она полностью развернутой или нет».

Лю дело

В Лю против Amerco, Inc.,[25] в Апелляционный суд США первого округа применил доктрину MPAS и Коричневая обувь в судебный процесс о возмещении частного ущерба в соответствии с законом штата о недобросовестной конкуренции (так называемый Закон Little FTC). Amerco является материнской компанией U-Haul, компании по аренде багажников. U-Haul участвовала в том, что, по сути, было попыткой фиксации цен, и жалоба, основанная на соглашении между FTC и Amerco,[26] требовал возмещения убытков от имени Лю и большой группы лиц, арендовавших автомобили U-Haul для поездок в и из Массачусетса в течение определенного периода. Генеральный директор U-Haul связался с другими крупными компаниями по аренде грузовиков, Budget и Penske, и предложил им присоединиться к U-Haul в схеме повышения цен на аренду грузовиков. Он поручил своим региональным менеджерам поднять цены, связаться с другими компаниями, убедить их присоединиться к U-Haul в повышении цен и сказать им, что, если они присоединятся, U-Haul сохранит рост цен, но если они не сделают этого, то вернуться к старым ставкам. Менеджеры выполнили указания своего генерального директора, но «FTC не сделала выводов о последствиях прямых или косвенных попыток, сделав вывод, что попытки были незаконными, независимо от того, достигли ли стороны и успешно реализовали соглашение о сговоре по ценам».[27]

Поскольку ни один федеральный закон четко не предусматривает возмещения ущерба за попытку или требование установить цены, Лю подал в суд в соответствии с Законом Генеральной Ассамблеи, гл. 93A, который, как и § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии, запрещает недобросовестные методы конкуренции и разрешает коллективные иски потребителей. Лю утверждала, что схема U-Haul заставила ее платить на 10% больше за две поездки. Окружной суд удовлетворил ходатайство U-Haul об отклонении, и Лю подал апелляцию в первый округ.

Этот суд заявил, что ожидает, что суды Массачусетса сочтут предполагаемое поведение несправедливым по отношению к потребителям в соответствии с Коричневая обувь/MPAS толкование § 5, поскольку формулировка статьи 93A аналогична § 5. «Предполагая, что вред потребителя был доказан (совершенно отдельный вопрос), мы ожидаем, что суды Массачусетса последуют прецеденту Федеральной торговой комиссии США, который разумно рассматривает незаконное пагубное поведение с явным потенциалом нанесения ущерба никакой выкупной стоимости ».[28] Таким образом, первый округ был отменен и возвращен.

Комментарий

Академическое исследование договорных форм и форм собственности вертикальной интеграции деловых организаций подчеркнуло перенос Судом теории «коллективного, хотя и не сговора, взыскания права выкупа» из Стандартные станции требования контрактного решения к MPAS решение по выходному контракту.[29] В исследовании также осуждается несогласие с проведением неоправданно формальных различий между законом Шермана и антимонопольным преследованием по закону Клейтона, утверждая:

Тестирование контрактов на всех этапах их бизнеса - это самая суть правила разума Закона Шермана. Согласно этому общему критерию, ограничительные соглашения запрещаются всякий раз, когда они призваны оказать или фактически имеют значительный антиконкурентный эффект - это измеряется с точки зрения цены, объема производства или качества товаров. Таким образом, в MPAS, было важно оценить влияние контрактов респондентов на всю их деловую среду, чтобы определить, прошли ли они тест закона Шермана.[30]

Джозеф Дж. Саймонс,[31] анализы MPAS и Стандартные станции как пример принципа, согласно которому при надлежащем антимонопольном анализе единственным «существенным фактом является наличие договора, создающего антиконкурентные эффекты», и что «не должно иметь значения, является ли одна из сторон монополистом, находятся ли две или более сторон тот же уровень производства, или нет ни того, ни другого ». Кроме того, утверждает он, важно, чтобы суд оценивал контракт в свете того, что другие договаривающиеся стороны на том же рынке соглашаются делать, в частности, «наличие аналогичных контрактов, заключенных конкурентами со своими клиентами или поставщиками». Он указывает, что как MPAS и Стандартные станции дела включают аналогичный анализ аналогичных типов поведения, где влияние на конкуренцию и, следовательно, антимонопольное законодательство зависит от аналогичных договоров ответчиков и их конкурентов.[32]

Рекомендации

Цитаты в этой статье написаны на Синяя книга стиль. Пожалуйста, посмотрите страница обсуждения для дополнительной информации.

  1. ^ FTC против Motion Picture Advertising Service Co., 344 НАС. 392 (1953), изменяя 194 F.2d 633 (5-й Cir.1952), подтверждая 47 F.T.C. 378 (1950).
  2. ^ 344 США по адресу 395.
  3. ^ См. Фридрих Кесслер и Ричард Х. Стерн, Конкуренция, договор и вертикальная интеграция, 69 Йель L.J. 1, 59-60 (1959), где утверждается, что MPAS и Стандартные станции дела указывают на слияние стандартов противозаконности в соответствии с законами Шермана и Клейтона и прямой и обратной (нисходящей и восходящей) интеграции посредством договорных соглашений об исключительных сделках.
  4. ^ Во-первых, продажа рекламного времени в театре включает в себя услугу, а не товар, ограниченная продажа которой ограничивается § 3 Закона Клейтона. Во-вторых, продажа не производилась при условии, что покупатель (в данном случае MPAS) не будет иметь дело с товарами других продавцов, как того требует нарушение § 3; скорее, это была покупка с условием не продавать другим. Кесслер, 69 Йель L.J. в 53 года.
  5. ^ Комиссар Федеральной торговой комиссии (FTC) заявил, что «привилегия утомлять публику за плату - неотъемлемое право владельца театра, если он не заходит слишком далеко». Видеть Motion Picture Advertising Service Co. против FTC, 194 F.2d 633, 635 (5-й округ, 1952 г.).
  6. ^ FTC подала в суд и ввела аналогичные приказы против трех других компаний. Видеть Дело Рейда Х. Рэя Film Industries, 47 F.T.C. 326 (1950); Дело Александра Фильм Ко., 47 F.T.C. 345 (1950); Дело United Film Ad Service, Inc., 47 F.T.C. 362 (1950). См. Также 344 U.S. at 394.
  7. ^ 344 США по адресу 393.
  8. ^ 344 U.S. at 394. FTC обнаружила, что эксклюзивный контракт на год или меньше «не является чрезмерным ограничением конкуренции». Идентификатор. № 2.
  9. ^ Motion Picture Advertising Service Co., 194 F.2d при 637.
  10. ^ 344 US at 395. Ссылка Суда на «запреты Закона Шермана» не указывает, является ли запрет запретом согласно § 1 или § 2. Отдельная доля рынка MPAS в 40% недостаточна для монополизации согласно § 2 и даже попытка монополизации сомнительна. Возможно, Суд считает, что комбинация различных контрактов на поставку представляет собой ограничение торговли в соответствии с § 1. См. Джозеф Дж. Саймонс, Установление цены с вашей жертвой: эффективность и сговор с положениями о ценах на основе формулы конкурентов, 17 Hofstra L. Rev. 599, 632-33 (1989) (утверждая, что MPAS установил нарушение § 5 на основании нарушения § 1, поскольку «Суд, установив незаконность, основывался на существовании аналогичных договоров, по которым лишались дополнительные тридцать пять процентов рынка). См. также США против Parke, Davis & Co, 362 U.S. 29, 44 (1960) («составить комбинацию в нарушение [§ 1] Закона Шермана»).
  11. ^ 344 США по адресу 396.
  12. ^ 344 США в 398-99.
  13. ^ Standard Oil Co. против США (Standard Stations), 337 U.S. 293 (1949.
  14. ^ 344 США, 399-400.
  15. ^ 344 U.S. at 400-05.
  16. ^ См. Кесслер, 69 Йель L.J. at 68-70, утверждая, что подход Суда в этом деле показывает его тенденцию объединять правовые стандарты в рамках различных антимонопольных законов при анализе законности различных типов вертикальной интеграции.
  17. ^ Philadelphia Bank, 374 США по адресу 366.
  18. ^ FTC против Brown Shoe Co., 384 НАС. 316 (1966).
  19. ^ FTC против Sperry & Hutchinson Trading Stamp Co., 405 НАС. 233, 243-45 (1972).
  20. ^ Кесслер, 69 Йель L.J., 54, № 236 (краткое цитирование).
  21. ^ Видеть Милтон Хэндлер, Антимонопольное право в перспективе 126 n.51 (1957): «Хотя Верховный суд фактически установил, что рассматриваемые эксклюзивы нарушают Закон Шермана, он указал посредством изречения, что Комиссия могла иметь право на судебную защиту в соответствии с разделом 5 Закона о Федеральной торговой комиссии, даже если он не смог доказать нарушение закона Шермана или Клейтона ".
  22. ^ 384 США по адресу 319.
  23. ^ 384 U.S. 321-22.
  24. ^ 384 США по адресу 322.
  25. ^ Лю против Amerco, 677 F.3d 489 (1-й округ 2012 г.).
  26. ^ Видеть Федеральная торговая комиссия, U-Haul Int'l, Inc. и AMERCO, 75 Фед. Рег. 35033, 35034 (21 июня 2010 г.).
  27. ^ 677 F.3d, 490-92.
  28. ^ 677 F.3d при 494.
  29. ^ Кесслер, 69 Йель L.J., 53–55, 59–60.
  30. ^ Кесслер, 69 Йель L.J., 55–56.
  31. ^ Установление цены с вашей жертвой: эффективность и сговор с положениями о ценах на основе формулы конкурентов, 17 Hofstra L. Rev. 599 (1989)
  32. ^ Идентификатор. на 631-33.

внешняя ссылка