Imperial Hydropathic Hotel Co v Hampson - Imperial Hydropathic Hotel Co v Hampson
| Imperial Hydropathic Hotel Co, Блэкпул v Хэмпсон | |
|---|---|
 Отель Империал, в Блэкпул | |
| Суд | Апелляционный суд |
| Решил | 15 декабря 1882 г. |
| Цитирование (и) | (1883) LR 23 Ch D 1 |
| Мнения по делу | |
| Хлопок ЖЖ, Лорд Джессел MR и Bowen LJ | |
| Ключевые слова | |
| Снятие директора, устав | |
Imperial Hydropathic Hotel Co, Блэкпул v Хэмпсон (1883) 23 Ch D 1 - это Закон о компаниях Великобритании дело, касающееся толкования компании устав. По конкретным фактам он был заменен Закон о компаниях 2006 г. раздел 168, который позволяет директор подлежит снятию обычным большинством голосов на общем собрании.
Факты
Устав компании Imperial Hydropathic Hotel Co (ныне The Imperial Hotel Блэкпул ) заявил, что директора должны занимать свои должности в течение трех лет и выходить на пенсию по ротации. На общем собрании акционеры приняли решение уволить двух директоров, которые еще не должны были выйти на пенсию, и избрали вместо них двух других. Компания утверждала, что директора были уволены на законных основаниях.[1]
Суждение
Апелляционный суд постановил, что устав компании не может быть отклонен решением акционеров. Если устав компании ограничивает полномочия общего собрания, в него сначала должны быть внесены формальные поправки, и их нельзя просто игнорировать, даже если большинство из них достаточно велико, чтобы изменить статьи. Лорд Джессел MR вынес первое суждение.[2]
Сэр Джордж Джессел.Апелляция в данном случае подана на приказ вице-канцлера Бристоу, и это, безусловно, поднимает новый вопрос, а именно, может ли компания без явных законодательных полномочий сместить своих директоров на общем собрании. Это главный вопрос. Теперь, когда мы рассматриваем природу этих компаний, мы обнаруживаем, что они являются официальными корпорациями, созданными в соответствии с Законом о компаниях 1862 года, в разделе 18 которого говорится, что подписчики меморандума и другие члены должны при регистрации быть юридическим лицом под названием содержащиеся в учредительном договоре, способном незамедлительно выполнять все функции зарегистрированной компании. Я не нахожу никаких других полномочий, предоставленных им посредством выраженных слов в отношении их работы, кроме 50-го раздела, который дает им право изменять свои правила специальными резолюциями. Они также имеют право, если они сочтут нужным, но не иначе, принять правила, содержащиеся в Приложении А., к Акту парламента. Есть один раздел этих правил, который необходимо рассмотреть, поскольку он имеет отношение к общим положениям Акта парламента. Это искусство. 65 Таблицы A: «Компания на общем собрании может специальным решением отстранить любого директора до истечения срока его полномочий и может обычным решением назначить другое лицо вместо него; назначенное таким образом лицо занимает должность только в течение того времени, которое директор, на место которого он назначен, занимал бы эту же должность, если бы он не был отстранен ». Таким образом, очевидно, что участники этого Парламентского Акта не предполагали, что в самом Парламентском Акте есть прямое право отменить, иначе это было бы совершенно излишним.
Тот факт, что компания является корпорацией, не совсем решает вопрос: потому что вполне может быть так, что либо из характера самой корпорации, либо из-за особого положения вы должны сделать вывод об этой власти. Я рассмотрю оба пункта. Во-первых, есть ли необходимость? Думаю, нет. Если правила компании запрещают смещение директора или не содержат положения, аналогичного приведенному в Таблице A., об отстранении директора от должности, вы можете включить такое положение в устав посредством специального решения в разделе. 50. Таким образом, всякий раз, когда возникает случай, когда вы требуете отстранить директора без особой причины, вы не можете выполнить эту задачу, кроме как в соответствии с указанными в уставе полномочиями, и если вы предоставили себе право отстранения директора, то вы может приступить к осуществлению этой власти путем удаления. Следовательно, мне кажется, что это сильный аргумент против случайной силы удаления. Единственный другой вопрос - присуща ли сила корпорации - мне совершенно ясно, что она не присуща корпорации. Что касается самих корпораций, было решено, что в обычных корпорациях есть право на исключение из корпорации по уважительной причине. Исходя из характера дела, можно предположить это. Возьмем случай муниципальной корпорации - корпорации для правительства города - если глава корпорации стал неспособен выполнять свои функции, было бы неразумно предполагать, что у корпорации не было неотъемлемой силы, чтобы отстранить его и назначить кто-то другой вместо него. Таким же образом вы можете установить подзаконные акты, согласно которым всякий раз, когда корпорация не может выполнять свои функции из-за личной недееспособности, либо из-за того, что он приобрел дурную репутацию или по другой причине, он может быть удален из корпорации; но все это является необходимым инцидентом для достижения целей, для которых создается корпорация, и он стоит на совершенно иной основе, чем удаление человека из офиса в корпорации. Мне кажется, что нет доктрины общего права, и нет никаких законодательных положений, которые позволяют вам изменять контракт, заключенный между участниками, о том, что директора будут занимать должность в течение определенного периода, предполагая, что есть контракт, который не содержат силу удаления. Эта особая власть отсутствует, я думаю, это избавляет от идеи, которую вы можете устранить с помощью некоторой неотъемлемой силы, не содержащейся в статуте или статьях.
Что касается другого пункта, я думаю, здесь не может быть никаких сомнений. Директора должны избираться обычным образом, чтобы занимать должность на определенный период, очевидно, до выхода на пенсию. Существуют положения о выходе на пенсию в обычном порядке, и, конечно, смысл статей заключается в том, что до выхода на пенсию они занимают должность и продолжают занимать эту должность. Следовательно, однажды избранные директора занимают свои должности в течение периода, на который они были избраны, без права смещения.
Единственный другой аргумент, адресованный нам, заключается в следующем: - Говорят, что согласно особым условиям настоящего Устава вы можете отстранять директоров; и для этой цели необходимо увидеть, каковы специальные условия. 44-й пункт основан на следующем: «Компания может время от времени по решению, принимаемому не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, присутствующих лично или по доверенности на любом внеочередном собрании, отменить, изменить или дополнить любое из правила компании, содержащиеся в уставе или нет, при условии, что такое решение будет ограничиваться предметом или бизнесом, указанным в уведомлении о созыве собрания ». Затем 45-й пункт требует уведомления как минимум за семь дней, «с указанием места, времени, часа собрания и цели, для которой должно проводиться любое общее собрание». Затем пункт 46: «Любой акционер может, направив уведомление не менее чем за три дня до этого, представить любое решение собранию, помимо вопросов, содержащихся в уведомлении о таком собрании», которое должно быть оставлено под 47-м в зарегистрированном Теперь, учитывая положение дел, предполагается, что согласно пункту 44 компания может по своему решению сместить двух директоров. На мой взгляд, нет. Они могут изменять только устав. Напротив, принятым постановлением статьи оставили в покое. Остались статьи, прописывающие весь срок полномочий, три года или что-то еще. Они их нисколько не изменили, но приняли простое решение о том, что два специально названных директора должны быть отстранены от должности. На мой взгляд, это вообще не входит в сферу действия статьи 44. Если бы они хотели действовать в соответствии с пунктом 44, они должны были принять пункт, позволяющий компании сместить директоров, а затем, когда они предоставили себе это право, они могли бы действовать в соответствии с этим. Это, я думаю, решает все дело.
Но было высказано предположение, что трехдневное уведомление о решении акционером подойдет вместо уведомления, указанного в пункте 45. На мой взгляд, это не так. Уведомление, указанное в пункте 45, должно быть направлено каждому акционеру. Уведомление, указанное в пункте 46, должно быть оставлено только в зарегистрированном офисе компании, одно уведомление - за семь дней, а другое - за три дня. Мне ясно, что уведомление, которое должно быть дано в соответствии с пунктом 46, является чем-то дополнительным или вспомогательным, что может быть надлежащим образом выдвинуто в соответствии с условиями уведомления о созыве собрания, и поэтому решение, принятое на первом собрании, было принято неверно. уведомление. Что касается второго собрания, нет необходимости решать, имело ли второе собрание право смещать директоров. Таким образом, в результате эта апелляция будет отклонена с возмещением расходов.
Хлопок ЖЖ согласились, говоря,[3]
на мой взгляд, было бы полной ошибкой утверждать, что, поскольку есть право изменять правила, вы можете резолюцией, которая может изменить правила, делать то, что противоречит правилам в том виде, в каком они существуют в конкретном и индивидуальном случае. Это никоим образом не меняет правила. Изменение правил будет заключаться в том, что будет введено положение не о том, чтобы какой-то конкретный директор был освобожден от должности директора, а о том, что директора могут быть смещены путем голосования на общем собрании. Совсем другое дело - принять общее правило, применимое к каждому, кто попадает в него, и принять резолюцию против конкретного человека, что было бы привилегией, а не законом. Теперь здесь не было попытки принять какое-либо решение на этом собрании, которое могло бы повлиять на любого директора, кроме тех, на кого направлена резолюция, никакое изменение правил не должно было связывать компанию с этими изменениями ...
Bowen LJ закончил следующим образом.[4]
Bowen LJ в карикатурном изображении Spy (Лесли Уорд ) в Ярмарка Тщеславия, Март 1892 г.Речь не идет ни об отстранении офицера, ни об агенте корпорации общего права. Мы обсуждаем права директоров уставной корпорации, созданной Законом 1862 года, и в таком случае мы должны рассмотреть, каковы права директоров и акционеров в соответствии с уставом по разделам. 16, должны связать всю компанию и всех акционеров так сильно, как если бы они все поставили перед ними свои печати. Поэтому, когда вы рассматриваете вопрос об увольнении директора, вы должны посмотреть, соблюден ли устав. Когда мы смотрим на устав, становится ясно, что он не соблюдается. Мне кажется, что в отношении первого заседания Апеллянты не участвуют в суде, а в отношении второго заседания недостаток их позиции состоит в том, что они рассматривают то, что было сделано на этом заседании, как если бы оно представляло собой изменение правила, тогда как это всего лишь смещение людей. Я не думаю, что можно найти язык, который бы лучше выразил мою точку зрения, чем лорд судья Коттон. Ошибочно полагать, что закон и привилегия - это одно и то же, или что вы действительно изменяете правила, пытаясь лишить человека их преимуществ.
