Закон о компаниях 2006 г. - Companies Act 2006

Закон о компаниях 2006 г.[1]
Длинное названиеЗакон о реформировании законодательства о компаниях и пересмотр большей части законодательных актов, касающихся компаний; сделать другие положения, касающиеся компаний и других форм организации бизнеса; предусмотреть дисквалификацию директоров, фирменных наименований, аудиторов и актуариев; внести изменения в часть 9 Закон о предприятиях 2002 г.; и для связанных целей
Цитирование2006 c 46
Территориальная протяженностьАнглия и Уэльс; Шотландия; Северная Ирландия
Даты
Королевское согласие8 ноября 2006 г.
Статус: Действующее законодательство
История прохождения через парламент
Текст статута в первоначальной редакции
Пересмотренный текст устава с поправками

В Закон о компаниях 2006 г. (c 46) - это действовать из Парламент Соединенного Королевства который является основным источником Закон о компаниях Великобритании. Он отличался тем, что был самым длинным актом в истории британского парламента: с 1300 разделами, охватывающим почти 700 страниц и содержащим 16 таблиц (содержание составляет 59 страниц), но с тех пор в этом отношении его превзошли Закон о корпоративном налоге 2009 г..

Закон вводился в действие поэтапно, причем окончательное положение вступило в силу 1 октября 2009 года. Он заменил Закон Закон о компаниях 1985 г..

Закон представляет собой всеобъемлющий кодекс корпоративного права Соединенного Королевства и внес изменения почти во все аспекты закона, касающиеся компаний. Ключевые положения:

Законопроект об этом законе был впервые внесен в парламент как «Закон о реформе законодательства о компаниях» и был предназначен для внесения широких поправок в существующие законы. Лоббирование со стороны директоров и юристов привело к тому, что законопроект был изменен на сводный закон, что позволяет избежать перекрестных ссылок между многочисленными законами.

Юристы Соединенного Королевства отнеслись к Закону тепло. Высказывались опасения, что было добавлено слишком много деталей, чтобы попытаться охватить все возможные варианты.[3][дата отсутствует ] В то время как был обещан полный пересмотр закона о компаниях, Закон, похоже, оставляет большую часть существующей структуры на месте и упрощает некоторые аспекты только на грани. Говорят, что в других областях это усложняет и запутывает ранее принятые законы и может затруднить ведение бизнеса для тех, кто управляет небольшими компаниями.[нужна цитата ]

Выполнение

Небольшая часть Закона вступила в силу с королевского согласия в ноябре 2006 года. Затем в январе 2007 и апреле 2007 года вступили в силу первый и второй приказы о вступлении в силу. График реализации оставшейся части Закона был объявлен в феврале 2007 года. Маргарет Ходж, министр промышленности и регионов. В результате третьего и четвертого приказов о начале производства в октябре 2007 года вступил в силу еще один этап положений, а в апреле и октябре 2008 года - пятый, шестой и седьмой. В соответствии с восьмым постановлением о начале производства, принятым в ноябре 2008 года, оставшаяся часть Закона вступила в силу с действует с октября 2009 г.

Постепенный график должен был дать компаниям достаточно времени для подготовки к новому режиму в соответствии с Законом, вместо того, чтобы выполнять все 1300 разделов Закона за один день.

Еще одна причина поэтапной реализации заключается в том, что, несмотря на размер Закона, очень многие разделы предусматривают вспомогательное законодательство должен быть доставлен государственным секретарем, которому потребовалось время, чтобы составить проект.

Осуществление Закона является обязанностью Департамент бизнеса, инноваций и навыков.

Директора

Основная статья: Совет директоров

Закон заменил и систематизировал основное общее право и справедливые обязанности директоров, но он не претендует на исчерпывающее изложение их обязанностей, и поэтому вполне вероятно, что обязанности общего права сохранятся в сокращенной форме. Традиционные понятия общего права корпоративная выгода были сметены, и новый акцент делается на корпоративная социальная ответственность. Семь систематизированных обязанностей заключаются в следующем:

  1. S171 действовать в рамках своих полномочий - соблюдать условия компании Меморандум и устав и решения, принятые акционеры;
  2. S172 способствовать успеху компании - директора должны продолжать действовать таким образом, чтобы приносить пользу акционерам в целом, но теперь существует дополнительный список неисчерпывающих факторов, которые директора должны учитывать. Это был один из самых спорных аспектов нового законодательства на стадии разработки. Вот эти факторы:
    1. долгосрочные последствия решений
    2. интересы сотрудники
    3. необходимость развития деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими
    4. влияние на сообщество и среда
    5. стремление поддерживать репутацию за высокие стандарты ведения бизнеса
    6. необходимость действовать справедливо в отношениях между членами
  3. S173 выносить независимое суждение - директора не должны ограничивать свое усмотрение в действиях, кроме как в соответствии с соглашение заключены компанией или способом, разрешенным компанией статьи
  4. S174 проявлять разумную осторожность, навыки и усердие - это должно выполняться в соответствии со стандартом, ожидаемым от
    1. лицо, обладающее общими знаниями, навыками и опытом, разумно ожидаемыми от лица, выполняющего функции директора ( цель test), а также
    2. фактические знания, навыки и опыт этого конкретного директора ( субъективный тест)
  5. S175 избежать конфликт интересов - также должны быть введены методы разрешения таких конфликтов с одобрения совета директоров или акционеров
  6. S176 не принимать выгоды от третьих лиц
  7. S177 заявить о своей заинтересованности в предполагаемой сделке с компанией - Должны быть исключены вопросы, которые вряд ли приведут к конфликту интересов или о которых директорам уже известно. По закону будут предусмотрены дополнительные обязательства по декларированию интересов в отношении существующих сделок.

Хотя изменения в обязанностях директоров были наиболее широко разрекламированным (и вызывающим споры) аспектом законодательства, Закон также влияет на директоров различными другими способами:

  • S239 Возможность акционеров утверждать любое поведение директора (включая нарушение обязанностей, халатность, невыполнение обязательств или злоупотребление доверием) регулируется статутом, хотя S 239.7 оставляет дверь открытой для принципов общего права, которые ранее были единственным руководством по этому вопросу. . Согласно Закону директора, которые также являются акционерами, или лица, связанные с ними, не имеют права голоса в отношении ратификационных резолюций, касающихся их действий.
  • Существующие ограничения для компаний возмещение директоров по некоторым обязательствам были смягчены, чтобы разрешить компаниям группы возмещение убытков директорам корпоративных попечители и профессиональные пенсионные схемы.
  • SS261-3 Закон дал акционерам законное право предъявлять иски к директорам за неправомерные действия от имени компании ( производное действие ), хотя акционерам необходимо согласие суда для рассмотрения такого иска.
  • Некоторые сделки между компанией и ее директорами, которые ранее были запрещены законом, стали законными при условии одобрения акционеров (например, ссуды от компании ее директорам)
  • Закон требует, чтобы по крайней мере один директор в совете компании был физическим лицом, хотя корпоративные директора по-прежнему разрешены.
  • Действующее возрастное ограничение в 70 лет для директоров публичных компаний отменено. Новый минимальный возраст 16 был введен для всех директоров, которые являются физическими лицами (S157).
  • Директора будут иметь возможность предоставить Дом компаний с адрес службы, что в будущем позволит хранить их домашние адреса в отдельном реестре, доступ к которому будет ограничен.

Основные положения

Закон содержит различные положения, которые затрагивают все компании независимо от их статуса:

  • Регистрация компании - процедура регистрации компаний будет модернизирована, чтобы облегчить регистрацию на Интернет. Для одного человека появится возможность создать публичную компанию.
  • Учредительные документы - устав компании станет ее основным учредительным документом, а устав компании меморандум будет рассматриваться как часть его статей. Новые типовые статьи для частных компаний, которые будут созданы в соответствии с Законом, призваны лучше отражать способ работы малых компаний и заменят существующие. Таблица А. Существующим компаниям будет разрешено полностью или частично принять новые типовые статьи.
  • Корпоративный потенциал - согласно новому Закону возможности компании будут неограниченными, если в ее статьях не предусмотрено иное, что значительно снижает применимость с превышением правомочий доктрины корпоративного права и устранение необходимости в статье о чрезмерно длинных объектах Меморандум об ассоциации.
  • Оформление документов - Оформление исполнения в качестве поступок подлежат дальнейшему пересмотру, чтобы один директор мог оформить документ как акт от имени компании простой подписью в присутствии свидетеля.
  • Уставный капитал - требование наличия уставный акционерный капитал будет отменен. Компании смогут переводить свой уставный капитал из одной валюты в другую без постановления суда.
  • Распределение в натуральной форме - Закон рассматривает текущую неопределенность в законодательстве в отношении передачи неденежных активов компанией акционеру и того, следует ли рассматривать это как распределение.[4]
  • Собрания акционеров - Закон позволяет проводить собрания акционеров быстрее. Особые разрешения теперь требуется уведомление всего за 14 дней, если это не предлагается на ГОСА.
  • Связь с акционерами - Закон упростил компаниям электронное общение (например, по электронной почте или через веб-сайт) со своими акционерами по прямому соглашению (какое согласие может быть получено в соответствии со статьями, или если акционер не указал, что они не хотят общаться через сайт, а также более традиционными методами).
  • Ответственность аудитора - аудиторы теперь разрешено ограничивать свои обязанность для претензий в халатность, злоупотребление доверием или нарушение обязанностей, если:
    • акционеры заранее одобрили ограничение.
    • суд считает ограничение ответственности «справедливым и разумным» [5]

Это изменение было внесено после интенсивного лоббирования со стороны бухгалтерский учет профессия в Соединенном Королевстве.

  • Судья по названиям компаний - Раздел 69 Закона предусматривает назначение судьи по названиям компаний. А Трибунал по названиям компаний была создана 1 октября 2008 года, через которую Судья по названиям компаний будет осуществлять свои полномочия через Управление интеллектуальной собственности Великобритании под трибуналом. Раздел 69 расширил основания, по которым любое лицо может возражать против регистрации конфликтующего названия компании в соответствии с Законом.

Частные компании

Основная статья: Частная компания с ограниченной ответственностью

Одним из наиболее разрекламированных аспектов нового законодательства было упрощение корпоративного режима для небольших частных компаний. Ряд изменений, внесенных Законом, касается только частных компаний. К значительным изменениям относятся:

  • Секретари компании - частной компании больше не нужно назначать секретарь компании, но может сделать это, если пожелает.
  • Письменные решения акционеров - требование о единогласии в письменных решениях акционеров было отменено, и требуемое большинство аналогично большинству голосов для собраний акционеров - простое большинство разрешенных акций для простых решений или 75% для особых решений.
  • Отмена ГОСА - частные компании больше не обязаны проводить годовые общие собрания, хотя они могут по своему желанию предусмотреть это в своих статьях.
  • Краткое уведомление о встречах - частные компании могут в короткие сроки созывать собрания, на которые дают согласие держатели 90% от номинальной стоимости акций, обладающих правом голоса.
  • Размещение акций - если частные компании имеют только один класс акций, директора будут иметь неограниченные полномочия по распределению акций, если иное не предусмотрено уставом.
  • Финансовая помощь - Закон отменяет запрет на предоставление частными компаниями финансовой помощи для покупки их собственных акций и соответствующую процедуру освобождения от уплаты налогов, хотя на публичные компании по-прежнему распространяются ограничения на финансовую помощь.
  • Уменьшение уставного капитала - частные компании смогут сократить свои акционерный капитал без необходимости получения судебного приказа.
  • Сдача счетов - период, за который должна быть подана отчетность, сокращен с 10 месяцев до 9 месяцев с конца финансового года.

Публичные и листинговые компании

Основная статья: Публичная компания с ограниченной ответственностью

Закон также направлен на содействие более широкому участию акционеров, и для публичных компаний вводится ряд новых требований, некоторые из которых применяются только к компаниям, акции которых котируются на основном совете директоров. Лондонская фондовая биржа (но, что важно, не компаниям, акции которых котируются на ЦЕЛЬ ).

  • Бизнес-отчет - Закон устанавливает дополнительные требования для компаний, котирующихся на основной площадке Лондонской фондовой биржи, в их годовом отчете и финансовой отчетности. Теперь они включают:
  1. основные тенденции и факторы, которые могут повлиять на будущее развитие, показатели и положение бизнеса;
  2. информация по вопросам окружающей среды, сотрудников и социальных вопросов; и
  3. информация о договорных и иных договоренностях, важных для бизнеса компании.
  • AGM и счета - компании из основного списка должны будут провести годовое общее собрание акционеров и подать отчетность в течение 6 месяцев после окончания финансового года. От них также потребуется:
  1. публиковать годовой отчет и финансовую отчетность на своем веб-сайте;
  2. раскрыть результаты голосования на общие собрания на их сайте;
  3. предоставить определенным миноритарным акционерам право требовать независимой проверки любого голосования с опросом, результаты которого должны быть опубликованы на веб-сайте компании.
  • Политические пожертвования и расходы - Закон содержит упрощение и разъяснение существующих положений, требующих одобрения акционеров для политических пожертвований и расходов, и проясняет ряд серых областей (например, расходы, связанные с профсоюзы ).
  • Привлечение косвенных инвесторов - номинальные акционеры компаний, включенных в основной список, смогут назначать лиц, от имени которых они владеют акциями, для получения копий сообщений компании, годовых отчетов и счетов. Все компании также смогут включать в свои статьи положения, позволяющие идентифицировать другую сторону, которая будет осуществлять дополнительные права акционера. Это сделано для того, чтобы снять озабоченность по поводу того, что акции публичных компаний часто хранятся на имя посредника, что затрудняет осуществление бенефициарными владельцами акций своих прав как акционера.
  • Голосование учреждениями - Закон уполномочивает правительство вводить нормативно-правовые акты в будущем это потребует от институтов раскрытия информации о том, как они проголосовали. Правительство указало, что оно будет вводить такие правила только после всесторонних консультаций и в случае, если схема добровольного раскрытия информации не сработает.
  • Безбумажные переводы акций - Закон дает правительству право принимать постановления, требующие (а также разрешающие) безбумажное владение и передачу акций компаний, включенных в основной список.
  • Директива об обязательствах прозрачности - Закон вводит в действие Европейскую директиву, налагающую обязательства на компании из основного списка в отношении финансовой отчетности, раскрытия информации о крупных приобретениях или отчуждении ее акций и распространения информации о компании среди ее акционеров и общественности в целом. Закон дает Управление финансовых услуг право устанавливать правила для реализации требований Директивы, которые будут реализованы путем внесения изменений в существующие Правила листинга и Правила раскрытия информации. Закон также вводит установленную законом схему компенсации за вводящие в заблуждение или неточные заявления в отчетах.
  • Поглощения - Директива ЕС о поглощениях была введена в действие временными нормативными актами в Соединенном Королевстве в мае 2006 года. Закон расширяет законодательную основу нормативных актов в отношении определенных вопросов, таких как установленная законом основа комиссии по поглощениям и Кодекс города о поглощениях и Слияния. Он также расширил действие положений о «зачистке меньшинства», которые были введены поправкой к Закону о компаниях 1985 года, и решает некоторые практические проблемы, возникшие в связи с их деятельностью.

Содержание

  • Часть 1 Общие вводные положения, пункты 1-6
  • Часть 2 Регистрация компании, сс 7-16
  • Часть 3 Устав компании, ст. 17-38
  • Часть 4 Потенциал компании и связанные с этим вопросы, ss 39-52
  • Часть 5 Название компании, сс 53-85
  • Часть 6 Зарегистрированный офис компании, ss 86-88
  • Часть 7 Перерегистрация как средство изменения статуса компании, гс 89-111
  • Часть 8 Члены компании, ss 112-144
  • Часть 9 Осуществление прав членов, ст. 145-153
  • Часть 10 Директора компании, сс 154-259
  • Часть 11 Производные требования и разбирательства членов, SS 260-269
  • Часть 12 секретари компаний, ss 270-280
  • Часть 13 Резолюции и собрания, ст. 281-361
  • Часть 14 Контроль политических пожертвований и расходов, ss 362-379
  • Часть 15 Счета и отчеты, гс 380-474
  • Часть 16. Аудит, сс 475-539
  • Часть 17 Уставный капитал компании, гс 540-657
  • Часть 18 Приобретение компанией с ограниченной ответственностью собственных акций, ss 658-737
  • Часть 19 Долговые обязательства, гс 738-754
  • Часть 20 Частные и государственные компании, гс 755-767
  • Часть 21 Удостоверение и перевод ценных бумаг, гс 768-790
  • Часть 22 Информация об участии в акциях общества, ss 791-828
  • Часть 23 Распределения, 829-853
  • Часть 24 Годовой отчет компании, ss 854-859
  • Часть 25. Расходы компании, гс 860-894
  • Часть 26 Устройства и перестройки, гс 895-901
  • Часть 27 Слияния и разделения публичных компаний, сс 902-941
  • Часть 28 Поглощения пр., ss 942-992
  • Часть 29 Мошенническая торговля, с 993
  • Часть 30. Защита участников от несправедливое предубеждение, сс 994-999
  • Часть 31 Роспуск и восстановление в реестре, гс 1000-1035
  • Часть 32 Расследования компании: поправки, ss 1035-1039
  • Часть 33 компании Великобритании, не созданные в соответствии с законодательством о компаниях, ss 1040-1043
  • Часть 34 Зарубежные компании, ss 1044-1059
  • Часть 35 Регистратор компаний, сс 1060
  • Часть 36 Правонарушения согласно Законам о компаниях, ss 1121-1133
  • Часть 37 Компании: дополнительные положения, сс 1134-1157
  • Часть 38 Компании: толкование, сс 1158-1174
  • Часть 39 Компании: незначительные изменения, ss 1175-1181
  • Часть 40 Директора компании: иностранная дисквалификация и т. Д., Ss 1182-1191
  • Часть 41 Фирменные наименования, ss 1192-1208
  • Часть 42. Внешние аудиторы, сс 1209-1264
  • Часть 43 Обязательства по обеспечению прозрачности и связанные с ними вопросы, ss 1265-1273
  • Часть 44 Разные положения, гс 1274-1283
  • Часть 45 Северная Ирландия ss 1284-1287
  • Часть 46 Общие и дополнительные положения, гс 1288-1292
  • Часть 47 Заключительные положения, ss 1298-1300
  • Расписания 1-16

Смотрите также

Примечания

  1. ^ Ссылка на этот Закон этим краткое название уполномочен Раздел 1298 настоящего Закона.
  2. ^ Министры предложили, чтобы одна треть Закона просто повторяла Закон о компаниях 1985 года, одна треть изменяла его, а одна треть была полностью новой.
  3. ^ Профессор Лен Сили выступил с различной критикой Закона в Юридическом бюллетене компании Sweet & Maxwell.
  4. ^ Вкратце, если соответствующая компания имеет распределяемую прибыль, то (а) не будет распределения, если возмещение за актив превышает его балансовую стоимость, или (б) если возмещение за актив меньше балансовой стоимости актива, тогда будет распределение суммы, эквивалентной разнице.
  5. ^ ICAEW. «Ограничение ответственности аудитора». Получено 25 мая 2008.

Рекомендации

  • Миклетуэйт, Джон и Адриан Вулдридж. 2003 г. Компания: Краткая история революционной идеи. Нью-Йорк: Современная библиотека.

внешняя ссылка