Мини-тендерное предложение - Mini-tender offer

А мини-тендерное предложение предложение о приобретении акций компании напрямую у текущих инвесторов в размере менее 5% от выпущенных акций.

Подлежит только некоторым правилам SEC

Предложение о покупке менее 5% ценных бумаг компании не регулируется Разделом 14 (d) Закона. Закон о фондовых биржах или Правило 14D и не требуется подавать на График ДО с Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Таким образом, мини-тендеры не должны раскрывать всю информацию, необходимую для более крупных тендерные предложения, хотя они по-прежнему подпадают под действие положений о борьбе с мошенничеством Закон о фондовых биржах которые заявляют, что это незаконно "делать какое-либо ложное заявление о существенном факте или не указывать какой-либо существенный факт, необходимый для того, чтобы сделать заявления, сделанные в свете обстоятельств, при которых они сделаны, не вводящие в заблуждение, или в любых случаях мошенничества, обмана или манипулятивный действия или практика в связи с любым тендерным предложением ".[1][2]

Комиссия по ценным бумагам и биржам рекомендует проявлять крайнюю осторожность, поэтому инвестору следует внимательно прочитать раскрытие информации о мини-тендерах и уточнить рыночные цены у своего брокера. Многие предложения мини-тендеров сделаны в отношении компаний, которые не торгуют на устоявшемся рынке. Кроме того, некоторые мини-тендерные предложения после подписания являются безотзывными, тогда как зарегистрированные тендерные предложения должны позволять инвесторам менять свое мнение до истечения срока действия предложения.

В системы бэк-офиса из многих брокеры-дилеры не различают мини-тендеры и зарегистрированные в SEC тендерные предложения. Мини-тендер никогда не считается «мини-тендером». Сообщалось, что инвесторы предполагают, что мини-тендеры имеют такую ​​же защиту, как и более крупные тендеры, просто потому, что оба типа предложений представлены в виде приглашения на фирменном бланке брокера.[3]

Некоторые мини-тендеры представляют собой предложения обмена, в которых одна ценная бумага обменивается на другую. Если инвестор выставит на торги публично торгуемые акции в обмен на акции без ликвидного рынка, он получит ценные бумаги, которые они не могут легко продать.[3]

Обоснование

Большинство мини-тендеров проводится ниже стоимости обеспечения. В некоторых случаях участник торгов может развернуться и продать приобретенные акции на рынке с целью получения прибыли. В других случаях мини-тендеры могут проводиться для ценных бумаг, которые не имеют установленного рынка, и в этом случае покупатель может получить прибыль когда-нибудь в будущем, если выплаты по таким ценным бумагам превысят цену покупки (или могут потерять деньги, если покупатель был неверно оценивает базовую стоимость ценной бумаги). Напротив, традиционные тендерные предложения, выставляемые с целью поглощения компании, регистрируются в SEC и обычно предлагают существенную надбавку к рыночной стоимости.[4]

Некоторые вводящие в заблуждение мини-тендеры проводились с небольшой премией к рынку, но остаются открытыми в течение недель или месяцев, блокируя выставленные на торги акции инвесторов. Такие участники торгов делают ставку на то, что рыночная цена в конечном итоге вырастет выше первоначальной премии к предложению, поэтому они могут получить прибыль, в то время как инвесторы проигрывают (несмотря на то, что изначально полагали, что они выставили торги с премией). Однако участник торгов должен приобрести акции в соответствии с условиями предложения независимо от того, выросла ли рыночная цена, поэтому участник торгов может в конечном итоге проиграть эту игру.

Однако, если условия предложения позволяют, участник торгов может постоянно продлевать дату истечения срока, чтобы рыночная цена могла подняться выше предложения. Таким образом, инвесторы должны ознакомиться с такими предложениями, чтобы узнать, оставляет ли участник торгов право постоянно продлевать предложение. Многие участники торгов предусматривают, что они могут продлить только один раз на ограниченный период. Поскольку многие мини-тендеры не предлагают права выхода, инвестор фактически теряет контроль над своими акциями.[3] Некоторые утверждали, что участник торгов в любом случае находится в безвыходной ситуации: если рыночная цена никогда не превышает цену предложения, мини-тендер будет отозван, и инвесторы никогда не получат свою премию.[4] Однако многие будут утверждать, что если участник торгов имеет право отозвать предложение, то должен и инвестор, иначе договор является иллюзорным (см. Призрачный контракт ).

Если рыночная цена акции упадет ниже цены мини-тендера до закрытия предложения, участник торгов может отменить предложение или снизить цену предложения. Хотя изменение цены позволяет инвесторам отзывать свои акции, этот процесс не является автоматическим. В ответственность лежит на инвесторе, поскольку они (а не участник торгов или брокер) несут ответственность за получение пересмотренной информации о предложении и отзыв своих акций в установленный срок.[4]

Предложение мини-тендера может быть составлено по принципу «первым пришел - первый покупатель», когда участник торгов принимает акции в порядке их получения. Следовательно, инвесторов могут заставить поверить в то, что они обязаны выставить свои акции на торги, прежде чем они получат достоверную информацию о предложении.[3]

Мини-тендеры часто предоставляют инвесторам рынок для продажи неликвидных ценных бумаг. Некоторые утверждали, что это утверждение неверно, потому что участнику торгов будет сложнее продать акции, чем индивидуальным инвесторам, поскольку у них есть больший пакет накопленных акций. Хотя это верно, если участники торгов пытаются получить быструю прибыль, стратегии многих участников торгов заключаются в покупать и держать ценные бумаги на долгий срок.

пример

Эта практика часто ассоциируется с компанией, которая называется TRC Capital, частная фирма, основанная канадским юристом по ценным бумагам.[5]

MacKenzie Capital Management, LP, базирующаяся в Морага, Калифорния, также ежегодно проводит сотни мини-тендеров и зарегистрированные SEC тендерные предложения, но для неликвидных ограниченное партнерство, инвестиционные фонды недвижимости, и другие ценные бумаги, не обращающиеся на национальной бирже.

Правления целевых компаний, таких как Adobe Systems, Фастеналь, MetLife, AMD, Форд, и Кимберли-Кларк пытались противостоять мини-тендерам, давая рекомендации отклонить такие предложения.[5][6][7][8][9] Брайан Лоулер из Пестрый дурак рекомендует инвесторам избегать мини-тендерных предложений.[4]

Рекомендации

  1. ^ «Раздел 14 (е)». Архивировано из оригинал на 16.01.2009.
  2. ^ https://www.sec.gov/rules/interp/34-43069.htm/ref[постоянная мертвая ссылка ]
  3. ^ а б c d «Письмо в SIA относительно распространения и раскрытия информации о мини-тендерном предложении брокер-дилером». Комиссия по ценным бумагам и биржам США.
  4. ^ а б c d Лоулер, Брайан (2006-12-08). «Мини-тендеры, большая головная боль». Fool.com. Александрия, Вирджиния: Пестрый дурак. Получено 2010-08-20. Однако есть один аспект наших рынков, которого я могу однозначно призвать инвесторов избегать: предложение мини-тендера.
  5. ^ а б Исидор, Крис (2012-03-08). «Форд предупреждает акционеров о заниженном предложении акций». CNN.
  6. ^ «Adobe рекомендует отклонить предложение мини-тендера ниже рыночной, предложенное TRC Capital Corporation, 2 февраля 2011 г.». Adobe Systems. Архивировано из оригинал на 2011-02-12.
  7. ^ «Компания Fastenal рекомендует отклонить предложение мини-тендера по цене ниже рыночной, предложенное TRC Capital Corporation, 1 мая 2018 г.». Фастеналь.
  8. ^ «AMD призывает инвесторов отказаться от предложения мини-тендера». cnet.com.
  9. ^ «Kimberly-Clark Corporation рекомендует отклонить предложение мини-тендера по цене ниже рыночной, предложенное TRC Capital Corporation (NYSE: KMB)». Kimberly-Clark Corporation.

внешняя ссылка