Многонациональная газовая и нефтехимическая компания Многонациональная газовая и нефтехимическая компания, ООО - Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd

Многонациональная газовая и нефтехимическая компания Многонациональная газовая и нефтехимическая компания, ООО
Суд	Апелляционный суд
Решил	16 февраля 1983 г. (1983-02-16)
Цитата (и)	[1983] Глава 258
Членство в суде
Судья (а) сидит	Диллон ЖЖ Лоутон LJ Май LJ
Ключевые слова
Обязанности директоров

Многонациональная газовая и нефтехимическая компания Многонациональная газовая и нефтехимическая компания, ООО [1983] Ch 258 - ведущий Закон о компаниях Соединенного Королевства дело, касающееся ответственность директоров. Дело является основным основанием для утверждения о том, что компания не сможет предъявить иск к директору за нарушение служебных обязанностей, если действия директора были утверждены членами компании.

Факты

Компания-истец (Многонациональная газовая и нефтехимическая компания) являлась совместное предприятие Компания, образованная тремя акционерами для торговли, хранения и отгрузки сжиженного природного газа. Первоначально компания должна была быть зарегистрирована в Великобритании, но после консультации с налоговыми органами она была зарегистрирована в Либерия вместо этого была учреждена отдельная английская компания - Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd (именуемая в судебном решении «Services»), которая действовала в качестве брокера и агента. В совет директоров Компания-истец состояла из представителей трех акционеров.

Хотя изначально бизнес был успешным, позже он рухнул, его обязательства превысили стоимость активов более чем на 113 миллионов фунтов стерлингов. А ликвидатор был назначен и начал изучать способы, с помощью которых компания могла бы добиваться взыскания с третьих сторон в интересах кредиторов. Ликвидатор возбудил дело против Services по обвинению в халатности в отношении предоставления финансовой информации компании. В том же иске он также возбудил судебное дело против каждого из своих директоров, утверждая, что небрежность в том, что не осознала очевидный недостаток информации, предоставляемой услугами, и приняла весьма спекулятивные и небрежные решения, которые нельзя было разумно рассматривать как соответствующиеправило бизнес-суждения ".

Суждение

Хотя этот случай запомнился в первую очередь заявлениями относительно корпоративного права (которые упоминаются как в аргументах, так и в решении как «точка зрения корпоративного права»), фактическое решение, которое Апелляционный суд должен был принять, связано с процедурным моментом по разрешение на ведение дел за пределами юрисдикции согласно Приказу № 11 РКК (в настоящее время отменено). Поскольку ни один из директоров не был резидентом Соединенного Королевства, и ни одно из действий, на которые обжаловали директора, не произошло в пределах юрисдикции (все заседания совета директоров проводились за границей по налоговым причинам), необходимо было получить разрешение суда на служить. Для этого компании-истцу необходимо было убедить суд либо в том, что обжалуемые действия имели место в пределах юрисдикции (что суд быстро отменил), либо в том, что ответчики были необходимой и надлежащей стороной в иске, который был должным образом начат. против ответчика в пределах юрисдикции (Услуги). На этом последнем пункте было сосредоточено большинство споров.

Сама служба была неплатежеспособной и имела только номинальные активы. В целом было принято (и, возможно, даже было допущено адвокатом, поскольку это было решено Питером Гибсоном Дж. В первой инстанции), что основной причиной для подачи иска против Services было использование его в качестве "якорь ответчик "возбудить дело против директоров-ответчиков. Лорд-судья Лоутон удовлетворился тем, что отклонил апелляцию и отказался прекратить раздачу только на этом основании,^[1] но продолжал рассматривать "точку зрения о компаниях". Подводя итог, вопрос закона о компаниях заключался в том, будет ли основание для иска против директоров со стороны компании-истца обречено на провал, поскольку все соответствующие акты были единогласно одобрены акционерами компании. Если он был обречен на провал на этом основании, то он не считался бы доставленным должным образом.^[2]

Обе Лоутон LJ и Диллон ЖЖ были удовлетворены тем, что, поскольку соответствующие акты, на которые была подана жалоба, были ратифицированы акционерами компании-истца, они стали актами самой компании, и, соответственно, компания не могла впоследствии обжаловать их и возбудить в отношении них иск .^[3] Лорд Джастис Мэй выразил несогласие по этому поводу.^[4]

В Апелляционный суд единогласно подтвердили предыдущую судебную практику о том, что сами акционеры не обязаны проявлять осторожность ни перед компанией, в которой они держали акции, ни перед кредиторами этой компании.

Субъектная ответственность

Истец также утверждал, что, поскольку директора были назначены различными акционерами, если директора несут ответственность, то, следовательно, акционеры должны нести субсидиарную ответственность. Этот вопрос вообще не рассматривался Апелляционным судом (даже Май LJ, который был готов признать, что директора могут нести надлежащую ответственность в предполагаемых фактах).

Значимость

Дело неоднократно цитировалось с одобрением, в том числе в Прест против Петродель Ресорсиз Лтд^[5] и Re D'Jan of London Ltd.^[6] В Re D'Jan of London Ltd Hoffman LJ (заседая в качестве дополнительного судьи первой инстанции) пояснил, что недостаточно того, чтобы члены компании подтвердили неправомерные действия директора, - также необходимо, чтобы они это сделали.

Вскоре после вынесения решения по делу Закон о несостоятельности 1986 года был введен в действие. Если бы этот статут действовал в соответствующее время, то «пункт закона о компаниях», скорее всего, не возник бы, поскольку ликвидатор мог бы подать иск против директоров от своего имени для неправомерная торговля.

Смотрите также

• Закон о компаниях Великобритании
• Закон Великобритании о несостоятельности

Примечания

1. «Этого взгляда на дело достаточно, чтобы отклонить апелляцию в пользу подсудимых». на 268F.
2. Брамбо [1949] AC 326
3. «Из этого следует, что, как мне кажется, истец теперь не может жаловаться на то, что по закону было его собственными действиями». на Lawton LJ на 269E; "Если компания связана тем, что было сделано, когда она была действующим предприятием, то ликвидатор находится в не лучшем положении. Он не может подать в суд на участников, потому что у них нет обязательств перед компанией как отдельным лицом, и он не может предъявить иск директорам, потому что решения, которые он пытается оспорить, были приняты членами и с их полного согласия ". на Диллон ЖЖ, 290А.
4. "Если мы предположим для целей этого аргумента, что директора истца действительно нарушили обязанность проявлять осторожность, которую они были должны этой компании, в результате чего ей был причинен ущерб, то я согласен с доводами г-на Чедвика. от имени истца, что компания, таким образом, приобрела основание для иска против этих директоров по халатности. Тот факт, что члены компании знали о действиях, составляющих такие нарушения, и действительно знали, что эти действия нарушали эту обязанность, делает сам по себе, на мой взгляд, не препятствует тому, чтобы они считались деликтом халатности против компании, и не освобождает директоров от ответственности за это ». на Май LJ на 280E-F.
5. [2013] UKSC 34
6. [1994] 1 BCLC 561