Прест против Петродель Ресорсиз Лтд - Prest v Petrodel Resources Ltd - Wikipedia

Прест против Петродель Ресорсиз Лтд
Flickr - law keven - я не видел там Даффи .. лол ..- О))). Jpg
СудВерховный суд
Решил12 июня 2013 г.
Цитирование (и)[2013] UKSC 34
[2013] 4 Все ER 673
[2013] Закон Фам 953
[2013] 2 732 FLR
[2013] BCC 571
[2013] 2 AC 415
[2013] 3 WLR 1
Стенограмма (и)BAILII
История болезни
Предварительные действияПетродел Ресорсиз Лтд - Перш [2012] EWCA Civ 1395, [2013] 2 WLR 557, [2013] 1 Все ER 795, апелляция разрешена от YP против MP [2011] EWHC 2956
Членство в суде
Судья (а) сидитЛорд Нойбергер, Лорд Уокер, Леди Хейл, Лорд Манс, Лорд Кларк, Лорд Уилсон, Лорд Sumption
Ключевые слова
Пробивая корпоративную вуаль, полученное доверие, голое доверие, Закон о семейных отношениях 1973 года

Прест против Петродель Ресорсиз Лтд [2013] UKSC 34, [2013] 2 AC 415 - ведущий Закон о компаниях Великобритании решение Верховный суд Великобритании относительно природы доктрины пронзая корпоративную вуаль, в результате трасты и справедливые имущественные средства правовой защиты в контексте Английское семейное право.[1]

Факты

Г-жа Ясмин Перст утверждала, что Закон о семейных отношениях 1973 года разделы 23 и 24 для вспомогательная помощь против офшорных компаний, единолично принадлежащих Майклу Персту. Г-жа Перст сказала, что у них есть законные права на собственность, которой он владеет, в том числе дом за 4 миллиона фунтов стерлингов в 16 Уорик-авеню, Лондон. Они поженились в 1993 году и развелись в 2008 году. Он не выполнил распоряжения о полном и откровенном раскрытии своего финансового положения, и компании не подавали возражений. В Закон о семейных отношениях 1973 года Раздел 24 требует, чтобы для того, чтобы суд мог отдать распоряжение о передаче собственности, г-н Перст должен иметь «право» на собственность, принадлежащую его компаниям.[2] Г-н Перш утверждал, что он не имел права на собственность.[3]

Суждение

Высший суд

Мойлан Дж., в Семейное деление из Высший суд, постановил, что г-н Перст имел возможность передавать собственность на практике, поэтому он имел «право» на нее в соответствии с разделом 24 (1) (а) MCA 1973 года. Таким образом, суд имел юрисдикцию выносить постановление о переводе. Он приказал г-ну Персту передать жене шесть объектов собственности и долю в седьмой собственности, которые принадлежали двум компаниям мужа. Он отвергает, что муж совершил что-либо недопустимое в отношении компаний, чтобы разрешить пронзить корпоративную вуаль. Но согласно MCA 1973 s 24 (1) (a) вспомогательный рельеф был шире. Поскольку собственность г-на Преста стоила 37,5 млн фунтов стерлингов, справедливая награда г-жи Прест была оценена в 17,5 млн фунтов стерлингов.[4] При рассмотрении закона в части пронзая корпоративную вуаль, он отметил следующие принципы:[5]

  • Владения и контроля сами по себе недостаточны, чтобы проникнуть за корпоративную завесу.
  • Даже там, где не было никакого несвязанного интереса третьей стороны, завеса не могла быть пробита только потому, что это необходимо в интересах справедливости.
  • Покрывало можно проколоть только в случае неприличия.
  • Несоответствие должно быть связано с использованием структуры компании, чтобы избежать или скрыть ответственность.
  • Чтобы пробить завесу, необходимо продемонстрировать и контроль со стороны правонарушителя, и нарушение правил поведения.
  • Компания может быть фасадом, даже если изначально была создана без обмана.

В связи с этим он пришел к выводу, что пирсинг оправдан не в соответствии с общими принципами,[6] но в силу закона.[7] Имущество мужа оценивалось примерно в 37,5 миллионов фунтов стерлингов, поэтому справедливое вознаграждение жены было оценено в 17,5 миллионов фунтов стерлингов.[8]

Апелляционный суд

В Апелляционный суд, с Ример LJ и Паттен LJ в большинстве случаев допускается апелляция компаний. Практика Отдела по семейным делам рассматривает активы компаний, в значительной степени принадлежащие одной стороне брака, как доступные для распределения в соответствии с MCA 1973 раздел 24 (1) (а) не подпадал под юрисдикцию суда, за исключением случаев злоупотребления корпоративным лицом компании. Корпоративную форму необходимо было использовать в ненадлежащих целях или доказать, что компании владеют недвижимостью в доверительном управлении г-на Перста. Поскольку Манби Дж. Отверг эти возможности в Бен Хашем v Аль Шайиф[9] его приказ, должно быть, был неправильным. По мнению большинства, это противоречило Саломон против Саломон энд Ко Лтд, как утверждается в Вулфсон v Региональный совет Стратклайда и Адамс против Cape Industries plc.[10] Паттен LJ прокомментировал другие дела Отделения по семейным делам, приведшие к аналогичным результатам.

161. [...] Они побудили судей Отдела по семейным делам принять и разработать подход к активам компании в дополнительных заявках на оказание помощи, который составляет почти отдельную систему правовых норм, не затронутых соответствующими принципами английского права собственности и корпоративного права. . Теперь это должно прекратиться.

Торп LJ (бывший судья Семейного отдела) не согласился и сказал следующее.

64. В этом случае реальность очевидна. Пока длился брак, компании мужа доили, чтобы обеспечить ему и его семье экстравагантный образ жизни. Это было возможно только потому, что компании полностью принадлежали и контролировались мужем, и не было никаких интересов третьих сторон. Конечно, действуя таким образом, муж проигнорировал все требования и проверки корпоративного законодательства. Как только брак распался, муж прибегал к множеству приемов различной степени изобретательности и нечестности, чтобы лишить жену ее привычного достатка. Среди них - его обращение к законам о компаниях в стремлении достичь своих безответственных и эгоистичных целей. Если закон позволяет ему это сделать, это нарушает основную обязанность судьи по семейным делам добиться справедливого результата.

Верховный суд

Верховный суд единогласно отменил решение Апелляционного суда и постановил, что господин Перст бенефициарно владел активами компаний Petrodel Resources Ltd. полученное доверие потому что он внес свой вклад в их покупную цену. Не было необходимости пробивать корпоративную завесу, что можно было сделать только в ограниченных ситуациях. Однако, поскольку г-н Перст имел «право» на активы своих компаний в рамках образовавшегося траста, Закон о семейных отношениях 1973 года В соответствии с разделом 24 суд имел юрисдикцию передать половину стоимости собственности г-же Перст.

Лорд Sumption вынес первое суждение. Он сказал, что есть только ограниченные возможности проникнуть за корпоративную завесу, а именно, когда люди находятся под существующим юридическим обязательством, от которого сознательно уклоняются. Мошенничество пронизывает все. Пелену можно было вскрыть только с целью лишить компанию или ее контролера преимущества, которое они иначе получили бы от отдельного юридического лица компании. Не было никаких доказательств того, что г-н Перст создавал компании, чтобы уклоняться от каких-либо обязательств в этом бракоразводном процессе, поэтому не было никаких оснований для нарушения корпоративной завесы.[11] То же самое было и под MCA 1973 s 24. Это действительно связано с концепциями собственности с установленным значением и не означает чего-то иного в супружеских процессах. Если кто-то действительно пытался сорвать иск, MCA 1973 Раздел 37 предусматривает отмену определенных диспозиций. Однако юрисдикция, которую Мэнби Дж. Якобы признала, будет противоречить установленным законом схемам законодательства о компаниях и несостоятельности, которые защищают людей, работающих с компанией. Так, MCA 1973 Статья 24 не давала судьям право предписывать г-ну Персту передать собственность, на которую он не имел права по закону. Однако, исходя из фактов, компаниям Petrodel Resources Ltd может быть приказано передать собственность под MCA 1973 раздел 24, потому что они принадлежали ему выгодно: в результате доверительного управления. Доказательства были неясными, но это произошло из-за препятствий и лжи г-на Преста.[12] Он сказал следующее.

Пробивая корпоративную вуаль

16. Прежде всего я должен обратить внимание на ограниченный смысл, в котором вообще возникает этот вопрос. "Пробивая корпоративную вуаль "- это выражение, которое используется без разбора для описания ряда различных вещей. Собственно говоря, оно означает игнорирование отдельной личности компании. Существует ряд ситуаций, в которых закон приписывает действия или собственность компании тем, кто контролирует это, не игнорируя его отдельная правосубъектность. Контроллер может нести личную ответственность, как правило, помимо компании, за то, что он сделал как ее агент или как совместный актер. Имущество, юридически закрепленное за компанией, может бенефициарно принадлежать контроллеру, если договоренности в отношении собственности таковы, что для этой цели компания становится номинальным держателем или доверенным лицом контролера. Для конкретных уставных целей юридическая ответственность компании может быть связана с действиями или бизнесом ассоциированной компании. Примерами являются положения Закона о компаниях, регулирующие счета группы, или правила, регулирующие нарушения Закон о конкуренции «фирмами», которые могут включать группы компаний, ведущих соответствующий бизнес в качестве экономической единицы. Равноправные средства правовой защиты, такие как судебный запрет или же Специфическое выступление могут быть доступны для того, чтобы заставить контролера, на которого возложена личная юридическая ответственность, осуществлять свой контроль определенным образом. Но когда мы говорим о преодолении корпоративной завесы, мы не говорим (или не должны) говорить ни о какой из этих ситуаций, а только о тех случаях, которые являются истинными исключениями из правила в Саломон против Саломон энд Ко Лтд,[13] то есть, когда лицо, владеющее и контролирующее компанию, при определенных обстоятельствах считается отождествленным с ней по закону в силу этого владение и контроль.

17. Большинство передовых правовых систем признают корпоративную правосубъектность, признавая при этом некоторые ограничения ее логического следствия. В юрисдикциях гражданского права юридической основой исключений обычно является концепция злоупотребления правами, на которую ссылался Международный Суд в In re Barcelona Traction, Light and Power Co Ltd[14] когда он вытекает из муниципального права, ограниченный принцип, разрешающий проникновение в корпоративную завесу в случаях неправомерного использования, мошенничества, должностных преступлений или уклонения от выполнения юридических обязательств. Эти примеры иллюстрируют широту, по крайней мере с точки зрения теории права, концепции злоупотребления правами, которая распространяется не только на незаконное и ненадлежащее использование права, но и на его использование с какой-либо целью, являющейся залогом того, для чего оно существует. .

18. В английском праве нет такой общей доктрины. Но у него есть ряд конкретных принципов, которые в некоторых случаях позволяют добиться одного и того же результата. Один из этих принципов заключается в том, что закон определяет случаи большинства юридических отношений между людьми (физическими или искусственными), исходя из фундаментального предположения, что их отношения честны. Те же юридические инциденты не обязательно будут иметь место, если это не так. Принцип был сформулирован в наиболее полной форме Деннинг LJ в известном изречении в Lazarus Estates Ltd - Бисли:[15]

«Ни один суд в этой стране не позволит человеку сохранить преимущество, полученное им обманным путем. Ни приговор суда, ни приказ министра не могут оставаться в силе, если оно было получено обманным путем. Мошенничество все разрушает. Суд внимательно следит за тем, чтобы не выявить мошенничества, если оно не будет четко заявлено и доказано; но, как только оно доказано, он аннулирует судебные решения, контракты и все сделки вообще… "

Этот принцип в основном известен в контексте контрактов и других договоренностей о согласии, в которых результатом мошенничества является аннулирование согласия, так что сделка становится аннулированной ab initio. Но он применялся в более общем плане в делах, которые можно обосновать только на основании государственной политики, например, для оправдания отмены публичного акта, такого как судебное решение, которое ни в коем случае не является согласованным, юрисдикция, которая существует с минимум 1775.[16] Или отменить право, вытекающее из правового статуса, такого как брак.[17] Или не согласиться с установленным законом сроком, который на первый взгляд применяется.[18] Эти решения (и есть другие) иллюстрируют более широкий принцип, регулирующий случаи, в которых выгода некоторого очевидно абсолютного правового принципа была получена путем нечестности. Власти показывают, что существуют ограниченные обстоятельства, при которых закон рассматривает использование компании как средство уклонения от закона как нечестное для этой цели.

[...]

34. Эти соображения отражают более широкий принцип, согласно которому корпоративная завеса может быть пробита только для предотвращения злоупотребления корпоративной правосубъектностью. Это может быть злоупотребление отдельным юридическим лицом компании с целью обойти закон или помешать его соблюдению. Прежде всего, это не злоупотребление, когда компания несет юридическую ответственность. Полагаться на тот факт (если это факт), что ответственность не лежит на контролере, потому что это компания, не является злоупотреблением. Напротив, вот что такое инкорпорация ...

35. Я прихожу к выводу, что существует ограниченный принцип английского права, который применяется, когда лицо находится под существующим юридическим обязательством или ответственностью или подвергается существующему правовому ограничению, от которого он сознательно уклоняется или соблюдение которого он сознательно нарушает, вставляя компанию под свой контроль. . Затем суд может вскрыть корпоративную завесу с целью и только с целью лишить компанию или ее контролера преимущества, которое они иначе получили бы от отдельного юридического лица компании. Принцип правильно описан как ограниченный, потому что почти в каждом случае, когда тест удовлетворен, факты на практике раскрывают правовые отношения между компанией и ее контролером, что делает ненужным проникновение в корпоративную завесу.

[...]

52. Вопрос о том, находятся ли активы, на законных основаниях принадлежащих компании, бенефициарному владельцу ее контролера, в значительной степени зависит от фактов. Невозможно дать общее руководство, выходящее за рамки обычных принципов и презумпций справедливости, особенно в отношении подарков и результирующие трасты. Но я осмеливаюсь предположить, хотя и предварительно, что в случае супружеского дома факты вполне могут оправдать вывод о том, что собственность находилась в доверительном управлении супруга, который владел и контролировал компанию. Во многих, а возможно, и в большинстве случаев занятие собственности компании в качестве супружеского дома ее контролера нелегко оправдать в интересах компании, особенно если это безвозмездно. Обычно предполагается, что супруг, контролирующий компанию, намеревается сохранить определенную степень контроля над супружеским домом, которая несовместима с бенефициарным правом собственности компании. Конечно, можно придумать структуры, которые производят другое впечатление, и некоторые из них будут полностью подлинными. Но если, скажем, условия приобретения и занятия супружеским домом оговариваются между мужем в его личном качестве и мужем в его качестве единственного эффективного агента компании (или кем-то другим, действующим по его указанию), судьи осуществляют Семейная юрисдикция имеет право скептически относиться к тому, действительно ли условия занятия соответствуют заявленным, или они просто притворство, чтобы скрыть реальность бенефициарного владения мужа.

Лорд Нойбергер подчеркнул, что вскрытие корпоративной завесы должно быть последним средством. Он отметил, что в других Содружество стран также было мало консенсуса.[19] В Австралия, «не существует общего объединяющего принципа, который лежит в основе случайных решений судов о нарушении корпоративной завесы», и что «не существует принципиального подхода со стороны властей».[20] В Канада «[т] закон о том, когда суд может…« [приподнять] корпоративную завесу »… не следует последовательному принципу».[21] В Новой Зеландии «приоткрыть корпоративную завесу… не является принципом. Он описывает процесс, но не дает никаких указаний относительно того, когда его можно использовать».[22] В Южная Африка «Закон далек от урегулирования в отношении обстоятельств, при которых было бы допустимо пробивать корпоративную завесу».[23] Подобная путаница также отмечена в Корпоративное право США и в академических обзорах.[24] В заключение он сказал следующее.

83. Правильно только признать, что эта ограниченная доктрина не может, после анализа, ограничиваться проникновением в корпоративную завесу. Однако в связи с этой формулировкой следует сделать три замечания. Поскольку это основано на «мошенничестве все разрушает», как обсуждал лорд Сампшион в параграфе 18, формулировка просто включает в себя обращение к хорошо установленному принципу, который существует независимо от доктрины. В любом случае, при анализе, эта формулировка вовсе не является заявлением о том, чтобы проникнуть за корпоративную завесу. Таким образом, это предположительно будет в равной мере применяться к лицу, которое передает активы супругу или гражданскому партнеру, а не компании. Кроме того, по крайней мере в некоторых случаях, когда на него можно положиться, его, вероятно, можно было бы проанализировать как основанное на агентстве или опеке, особенно в свете слов «под его контролем». Однако, если бы один или оба этих пункта были правильными, это не подорвало бы характеристику доктрины лордом Сумпшеном: во всяком случае, это послужило бы подтверждению существования доктрины, хотя и в качестве аспекта более традиционного принципа. И если эта формулировка имеет более широкое значение, чем применение «мошенничество все разрушает», мне кажется сомнительным, что было бы правильным, если бы суд присвоил себе право вмешиваться и отменять транзакции, за исключением там, где для этого есть прочное и принципиальное основание. Такой курс, я бы подумал, по крайней мере, обычно, дело законодательной власти ...

Леди Хейл вынес решение, совпадающее с результатом, с которым Лорд Уилсон согласился, хотя и добавил оговорку к решению лорда Сумпиона.

92. Я не уверен, можно ли классифицировать все дела, в которых суды были или должны быть готовы аккуратно игнорировать отдельную правосубъектность компании, на случаи сокрытия или уклонения. Они могут быть просто примерами принципа, согласно которому лицам, управляющим компаниями с ограниченной ответственностью, нельзя позволять недобросовестно использовать преимущества людей, с которыми они ведут дела. Но что общего у этих дел, так это то, что отдельная правосубъектность не принимается во внимание, чтобы получить средство правовой защиты против кого-либо, кроме компании, в отношении ответственности, которая в противном случае была бы ответственностью только компании (если бы она вообще существовала) . В обратном случае, когда стремятся преобразовать личную ответственность владельца или контролера в ответственность компании, обычно более уместно полагаться на концепции агентства и «руководящего ума» .93. В данном случае мы имеем желание игнорировать отдельную правосубъектность компаний, чтобы наложить на компании ответственность, которая может быть только личной ответственностью мужа. Это не ответственность по общему праву, например, за нарушение контракта. Это очень специфическая законодательная власть, предписывающая одному супругу передать собственность, на которую он имеет законное право, другому супругу. Аргумент состоит в том, что это право, поскольку муж владеет и контролирует эти компании, может быть использовано против самих компаний. Мне трудно понять, как это можно сделать, если компания не является простым номинальным держателем собственности в доверительном управлении для мужа, как мы обнаружили в случае с рассматриваемой здесь недвижимостью. Я был бы удивлен, если бы это было не так часто.

Лорд Манс подчеркнули, что не следует исключать возможные ситуации в будущем, когда завеса может быть пробита.

Лорд Кларк согласился. Он согласился, что Манби Дж. Бен Хашем v Аль Шайиф[25] Правильно, что завесу можно было пробить только там, где исчерпаны все другие возможности. Также, как он сказал в VTB Capital plc v Nutritek International Corp.[26] неправильно исключать все будущие возможности пронзить завесу.

Лорд Уокер сказал, что приветствует «полное обсуждение приговоров лорда Нойбергера, леди Хейл, лорда Мэнса и лорда Сумпшн», и в заключение сказал следующее.

106. ... со своей стороны, я считаю, что «пронзить корпоративную завесу» - это вовсе не доктрина ... Это просто ярлык ... для описания разрозненных случаев, когда некоторые нормы права порождают очевидные исключения из принцип отдельной юридической личности юридического лица ... Это может быть результатом законодательного положения или солидарная ответственность за деликт, или из закона неосновательное обогащение, или из принципов справедливости и трастовый закон...

Значимость

Значение Perst заключалось в том, что оно предполагает, что прокалывание завесы обычно является последним средством, и что средства правовой защиты, помимо "прокалывания" завесы, особенно в отношении справедливости или деликтного права, могут дать соответствующие результаты по фактам каждого дела. Большинство судей Верховного суда сочли метафору пирсинга бесполезной.

Смотрите также

Примечания

  1. ^ Маклауд, Сейт-Анна (январь 2014 г.). "Комментарий к делу: Перш v Петродель". Шотландский парламентский обзор. я (2).
  2. ^ Видеть MCA 1973 с 24
  3. ^ Ричард Тодд, королевский адвокат и Стивен Троуэлл (к которому позже присоединился Дэниел Лайтман), всюду выступали от имени миссис Перст. Г-на Перста представляли Мартин Пойнтер, КК, Кейт Дэвидсон и Саймон Вебстер. Компании были представлены КК Тимом Амосом, КК Кристофером Вагстаффе, Оливером Вайзом и Беном Шоу.
  4. ^ YP против MP [2011] EWHC 2956 (Fam) (4 октября 2011 г.)
  5. ^ Хашем против Шайифа и Анора [2008] EWHC 2380 (Fam) в пункте 159–164, [2009] 1 FLR 115, [2008] Fam Law 1179 (22 сентября 2008 г.)
  6. ^ YP против MP (Fam), пар. 218–219
  7. ^ YP против MP (Fam), пар. 227
  8. ^ YP против MP (Fam), пар. 215–216
  9. ^ [2009] 1 FLR 115
  10. ^ [2012] EWCA Civ 1395, [155]-[156]
  11. ^ Как в Гилфорд, Джонс, Gencor, Trustor считается
  12. ^ Совет Британских железных дорог v Херрингтон [1972] AC 877 и R v Inland Revenue Comrs, Ex p Coombs (TC) & Co [1991] 2 AC 283, рассмотрено.
  13. ^ [1897] AC 22
  14. ^ [1970] ICJ 3
  15. ^ [1956] 1 QB 702, 712
  16. ^ Дело герцогини Кингстон (1776) 1 Лич 146, 168 ER 175
  17. ^ R v Государственный секретарь Министерства внутренних дел, Ex p Puttick [1981] QB 767
  18. ^ Городской совет Велвин Хэтфилд против Государственного секретаря по делам общин и местного самоуправления [2011] 2 AC 304
  19. ^ [2013] UKSC 34, [75]
  20. ^ Бриггс против Джеймса Харди & Co Pty Ltd, (1989) 16 NSWLR 549, 567
  21. ^ Космопулос против Конституции Иншуранс Ко. 1987 CanLII 75 по номиналу. 12, [1987] 1 SCR 2 (29 января 1987 г.)
  22. ^ Генеральный прокурор против Equiticorp Industries Group Ltd (в соответствии с законом), [1996] 1 NZLR 528, 541
  23. ^ Cape Pacific Ltd против Lubner Controlling Investments (Pty) Ltd и другие [1995] ZASCA 53 на стр. 802–803, 1995 (4) SA 790 (AD) (19 мая 1995 г.), Верховный апелляционный суд (Южная Африка)
  24. ^ [2013] UKSC 34, [76]-[77]
  25. ^ [2009] 1 ФЗЛ 115, параграф 164
  26. ^ [2013] 2 WLR 398

Рекомендации