Вулфсон против Регионального совета Стратклайда - Woolfson v Strathclyde Regional Council
| Вулфсон против Регионального совета Стратклайда | |
|---|---|
 | |
| Суд | Дом лордов |
| Цитата (и) | [1978] УХЛ 5, 1978 SLT 159, 38 P & CR 521 |
| Членство в суде | |
| Судья (а) сидит | Лорд Кейт, лорд Уилберфорс, лорд Фрейзер и лорд Рассел |
Вулфсон против Регионального совета Стратклайда [1978] УХЛ 5 это Закон о компаниях Великобритании дело относительно пронзая корпоративную вуаль.
Факты
Магазин свадебной одежды на 53-61 St George’s Road был принудительно купленный посредством Корпорация Глазго. Бизнес в магазине принадлежал компании Campbell Ltd. Но сам магазин, хотя и располагался на одном этаже, состоял из разных единиц собственности. Г-н Соломон Вулфсон владел тремя подразделениями, а еще двумя - Solfred Holdings Ltd. Г-н Вулфсон владел 999 акциями Campbell Ltd, а его жена - другой. У них было двадцать и десять акций соответственно в Solfred Ltd. Г-н Вулфсон и Solfred Ltd вместе потребовали компенсацию за потерю бизнеса после принудительной покупки, утверждая, что эта ситуация аналогична случаю DHN v Tower Hamlets LBC.[1]
Земельный суд отрицал это на том основании, что компания Campbell Ltd. была единственным владельцем.
Суждение
Лорд Кейт поддержал решение Шотландского апелляционного суда, отказываясь следовать и сомневаясь DHN - Тауэр-Хамлетс, Британская Колумбия. Он сказал, что DHN было легко отличить, потому что мистеру Вулфсону принадлежали не все акции Solfred, поскольку Bronze полностью принадлежала DHN, а Кэмпбелл вообще не контролировал владельцев земли. Единственная ситуация, когда завеса могла быть приоткрыта, заключалась в том, существуют ли особые обстоятельства, указывающие на то, что компания - это «просто фасад, скрывающий истинные факты». Решение лорда Кейта касалось DHN следующее.
В этом Доме утверждали, что заключение лорда-судьи-клерка было ошибочным. На мой взгляд, вывод был правильным, и я считаю безупречным процесс рассуждения, с помощью которого он был сделан. Я не вижу никаких оснований на основании фактов, обнаруженных в частном деле, для того, чтобы рассматривать структуру компании как простой фасад, и я не считаю, что D.H.N. Дело дистрибьюторов еды (supra), при надлежащем анализе, помогает доводам заявителей. Позиция заключалась в том, что компенсацию за нарушение порядка требовала группа из трех компаний с ограниченной ответственностью, связанных с оптовым продуктовым бизнесом. Материнская компания D.H.N. вела свою деятельность в помещениях, которые были предметом принудительной покупки. Эти помещения принадлежали компании Bronze, которая изначально была 100% -ной дочерней компанией банка, предоставившего деньги на покупку помещения, но позже ставшего 100-процентной дочерней компанией D.H.N. У Бронзы были те же директора, что и у D.H.N. и помещения были его единственным активом. Никакой деятельности он не вел. Третья компания, также полностью принадлежащая D.H.N., владела в качестве своего единственного актива транспортными средствами, используемыми в продуктовом бизнесе, и также не вела операций. Принудительное приобретение привело к исчезновению продуктового бизнеса, так как не нашлось подходящего альтернативного помещения. Апелляционный суд постановил (лорд Деннинг М.Р., Гофф и Шоу Л.Л. Дж.), Что группа имела право на компенсацию за беспокойство как владельцы бизнеса. Основанием для решения послужило (1) то, что, поскольку D.H.N. был в состоянии контролировать свои дочерние компании во всех отношениях, пронзить корпоративную вуаль и рассматривать группу как единый экономический субъект с целью присуждения компенсации за беспокойство; (2) что, если к компаниям следует относиться как к отдельным организациям, из обстоятельств неизбежно вытекает соглашение между D.H.N. и Bronze, согласно которому первый имел безотзывную лицензию на владение помещением столько, сколько пожелает, и что это дало D.H.N. достаточный интерес к земле, чтобы основать требование о компенсации за беспокойство и (3) (по Гоффу и Шоу LL.J.), что в данных обстоятельствах Бронза владела юридическим титулом на помещения в доверительном управлении DHN, что также было достаточно для DHN компенсации за нарушение. Это первое из тех оснований, которое само по себе имеет значение для настоящих целей. У меня есть некоторые сомнения, правильно ли в этом отношении Апелляционный суд применил принцип, согласно которому уместно пробивать корпоративную завесу только при наличии особых обстоятельств, указывающих на то, что это всего лишь фасад, скрывающий истинные факты. Далее, решения этого Дома в Кэдди против Гарольда Холдсворта и Ко (Уэйк-Филд) Лтд 1955 S.C. (H.L.) 27 и Мейер против Шотландского кооперативного оптового общества, ООО 1958 SC (HL) 40, которые были основаны Гоффом Л.Дж. в поддержку этого основания для вынесения приговора и, что касается первого из них, в некоторой степени также лордом Деннингом, М.Р., в отношении меня не кажутся мне быть озабоченным этим принципом. Но как бы то ни было, я считаю, что D.H.N. Дело о продовольствии должно быть четко отличимым по фактам от настоящего дела. Там компания, которой принадлежала земля, была дочерней компанией, полностью принадлежавшей компании, которая вела бизнес. Последний полностью контролировал ситуацию в отношении всего, что могло повлиять на его бизнес, и никто, кроме него самого, не имел каких-либо интересов или прав в отношении активов дочерней компании. Здесь, с другой стороны, компания Кэмпбелл, которая занималась бизнесом, не имеет никакого контроля над владельцами земли, Сольфредом и Вулфсоном. Вулфсон владеет только двумя третями акций Сольфреда, а Сольфред не имеет интереса к Кэмпбеллу. Нельзя рассматривать Вулфсона как имеющего бенефициарное право на весь пакет акций Кэмпбелла, поскольку не установлено, что одна акция Кэмпбелла, принадлежащая его жене, является его номинальным держателем. На мой взгляд, не существует оснований, согласующихся с принципом, на основании которых на фактах данного дела можно было бы вскрыть корпоративную завесу, чтобы Вулфсон был истинным владельцем бизнеса Кэмпбелла или активов Сольфреда.
Лорды Уилберфорс, Фрейзер, Рассел и Данди согласились.
Смотрите также
- Закон о компаниях Великобритании
- Альбазеро [1977] AC 774, 807, Roskill LJ, «права одной компании в группе не могут быть реализованы другой компанией в этой группе, даже если конечная выгода от реализации этих прав будет выгодна для того же лица или юридического лица. . '
- Bank of Tokyo Ltd v Карун [1987] AC 45n, 64, Роберт Гофф Л. Дж., «Советник обманчиво предположил, что для нас было бы техническим делом различать в данном контексте материнскую компанию и дочернюю; экономически, сказал он, они были одним целым. Но нас интересует не экономика, а право. По закону различие между ними является фундаментальным и здесь не может быть сокращено ».
- Canada Safeway Ltd против Local 373, Canadian Food and Allied Workers (1974) 46 DLR (3d) 113, что нет вторичного иска против ассоциированной компании. Этого не последовало в Dimbleby & Sons Ltd против Национального союза журналистов [1984] 1 Все ER 751
- Адамс против Cape Industries plc [1990] Ch 433