Paramount Communications, Inc. против Time Inc. - Paramount Communications, Inc. v. Time Inc.

Paramount Communications, Inc. против Time Inc.
Суд	Верховный суд штата Делавэр
Цитирование (и)	571 A.2d 1140 (Del. 1989)
История болезни
Предварительные действия	Кормили. Раздел L. Rep. (CCH ) № 94, 514 (Del. Ch. 1989)
Мнения по делу
Лошадь
Членство в суде
Судья (а) сидит	Генри Р. Хорси, Эндрю Г. Т. Мур II, Рэнди Дж. Холланд
Ключевые слова
Корпоративная личность, Фидуциарная обязанность, Враждебный захват, Слияние и поглощение, Акции

Paramount Communications, Inc. против Time Inc., Кормили. Раздел L. Rep. (CCH ) № 94, 514 (Del. Ch. 1989); aff'd, 571 A.2d 1140 (Del. 1989) - это Корпоративное право США дело от Делавэр относительно защитных мер в слияние и поглощение контекст. В Канцелярия Делавэра и Верховный суд штата Делавэр поддержал использование защитных мер для достижения долгосрочных целей целевой корпорации, в чем корпорация не участвовала "Revlon Режим".

Факты

Time Inc. и Warner Communications планировали слияние. Time хотел больше заниматься ТВ с его HBO канал и хотел помощи Warner Communications. потом Paramount сделал предложение всем акционерам по 200 долларов за акцию (по сравнению с первоначальными 175 долларами). Тайм-акции торговались по 120 долларов. У Time был ряд средств защиты, включая шахматную доску, затрудняющую встречу, с 50-дневным периодом уведомления о любых движениях и ядовитая таблетка план с триггером 15%. Но с угрозой Paramount они пошли дальше. Это должна была быть акция для слияния акций, и вместо этого они превратили ее в сделку по покупке с использованием заемных средств. Нью-Йоркская фондовая биржа требует одобрения акционеров для передачи более 20% акций. Таким образом, это изменение в структуре сделки означало, что акционерам не будет предоставлено право голоса.

Акционеры хотели запретить совету директоров следить за слиянием и отклонить предложение Paramount с возможностью вывода средств.

Решение канцелярского суда

Канцлер Аллен считает, что защита от поглощения соразмерна угрозе, создаваемой корпоративной культуре. Отсюда следовало, что правление не нарушало своих обязанностей.

Я в скобках отмечаю, что истцы в этом иске отвергают это заявление о «культуре» как не более чем желание увековечить или укрепить существующее руководство, замаскированное под напыщенным, высокоправным иском. ... Я не уверен, что не может быть случаев, в которых закон мог бы признать действительной предполагаемую угрозу "корпоративной культуре", которая оказывается ощутимой ..., отличительной и выгодной.

...

Многие люди посвящают огромную часть своей жизни одной крупной бизнес-организации. Отчасти они черпают свою индивидуальность в этой организации и чувствуют, что вносят свой вклад в самобытность фирмы. Миссия фирмы не рассматривается ее участниками как полностью экономическая, а продолжающееся существование ее отличительной идентичности не рассматривается как вопрос безразличия.

...

[W] Здесь правление ... продолжает управлять корпорацией для получения долгосрочной прибыли в соответствии с ранее существовавшим бизнес-планом, который сам по себе не является главным образом средством контроля или схемой, корпорация имеет юридически признанный интерес в достижении этого плана.

...

Разумные люди могут не соглашаться и не соглашаются с тем, что с точки зрения акционеров, коллективно обналичить свою долю в компании сейчас по этой (или более высокой) премиальной цене, является лучшим решением. Однако нет убедительных доказательств того, что у совета директоров Time есть коррумпированная или коррумпированная мотивация в выборе продолжения своего долгосрочного плана даже с учетом затрат, которые этот курс, несомненно, повлечет за собой для акционеров компании в краткосрочной перспективе. .

^[1]

Решение Верховного Суда

По апелляции в Верховный суд штата Делавэр, судья Генри Хорси подтвердил результат, достигнутый Канцелярией, на разных основаниях: что целевая корпорация не столкнулась с "распадом", условием, необходимым в то время, чтобы ссылаться на Revlon обязанности.

Закон штата Делавэр возлагает на совет директоров обязанность управлять бизнесом и делами корпорации. 8 Дел. К. § 141 (а). Этот широкий мандат включает в себя предоставленные полномочия по установлению корпоративного курса действий, включая временные рамки, предназначенного для повышения корпоративной прибыльности. ... Директора, как правило, обязаны определять курс для корпорации, который отвечает ее наилучшим интересам, без учета фиксированного инвестиционного горизонта. ... [A] при наличии ограниченного набора обстоятельств, определенных в Revlon, совет директоров, хотя всегда должен действовать осознанно, не подпадает под действие каких-либо как таковой обязанность максимизировать акционерную стоимость в краткосрочной перспективе, даже в контексте поглощения. На наш взгляд, центральный вопрос, представленный в этом деле, звучит так: «Выставилось ли Time, вступив в предполагаемое слияние с Warner, на продажу?»

...

[Мы] ремиссируем наш отказ от истцов » Revlon иск по иным основаниям, а именно, отсутствие каких-либо существенных доказательств того, что правление Time в ходе переговоров с Warner сделало роспуск или разрушение юридического лица неизбежным, как это было в случае Revlon.

В соответствии с законодательством штата Делавэр, в общем и без исключения других возможностей, существуют два обстоятельства, которые могут повлечь Revlon обязанности. Первый и более ясный - это когда корпорация инициирует активный процесс торгов, стремясь продать себя или провести реорганизацию бизнеса, предполагающую явное разделение компании. ... Тем не мение, Revlon пошлины также могут быть инициированы, когда в ответ на предложение участника торгов цель отказывается от своей долгосрочной стратегии и ищет альтернативную сделку, также включающую в себя разделение компании. ... Если, однако, будет установлено, что реакция совета директоров на враждебное тендерное предложение представляет собой только защитную реакцию, а не отказ от дальнейшего существования корпорации, Revlon пошлины не запускаются, хотя Unocal обязанности возложить.

^[2]

Тест «распада» на пересечение Revlon Позже порог был заменен тестом на «фундаментальные изменения», который включает как разрыв, так и смену контроля, в случае 1994 г. Paramount Communications, Inc. против QVC Network, Inc..^[3]

Смотрите также

• Корпоративное право США

Примечания

1. Paramount Communications, Inc. против Time, Inc., Fed. Раздел L. Rep. (CCH) ¶ 94, 514 (Del. Ch. 1989).
2. Paramount Communications, Inc. против Time, Inc., 571 A.2d 1140, 1150-1151 (Del. 1989) (внутренние ссылки опущены).
3. Paramount Communications, Inc. против QVC Network, Inc., 637 A.2d 34, 47-48 (Del. 1994).