Re Rica Gold Мойка Co - Re Rica Gold Washing Co
| Re Rica Gold Мойка Co | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд |
| Решил | 19 февраля 1879 г. |
| Цитирование (и) | (1879) 11 кан D 36 |
| Мнения по делу | |
| Лорд Джессел MR | |
| Ключевые слова | |
| Ликвидация | |
Re Rica Gold Мойка Co (1879) 11 Ch D 36 - это Закон Великобритании о несостоятельности дело о ликвидации, когда компания не может погасить свои долги. Суд постановил, что акционер, чтобы иметь право подавать петицию о ликвидации, должен иметь достаточно ощутимый интерес в том, что остается после ликвидации.
Факты
Член компании пожелал подать прошение о ликвидации компании, золото горные работы в "Колумбия Он владел 75 полностью оплаченными акциями по 1 фунту стерлингов.
Зал ВК отклонил ходатайство, посчитав, что его интерес недостаточен.
Суждение
Лорд Джессел MR сказал в отношении полностью оплаченного акционера: «Должно быть так, что после полной оплаты всех долгов и обязательств компании останется делимый между акционерами излишек, достаточный для того, чтобы дать ему право подать ходатайство». 75 заплатили 1 фунт акций, не имели достаточной материальной доли. Его решение было следующим.[1]
Петиция представляет собой петицию священника, который говорит, что он владеет семидесяти пятью акциями компании по 1 фунту каждая. Он не сообщает нам, когда он их приобрел, но говорит, что купил их на рынке. Единственное обвинение, которое я могу найти относительно того, как долго он был акционером, заключается в том, что он является держателем акций в течение шести месяцев. Конечно, это согласуется с тем, что он был держателем в течение более длительного периода. Он не сообщает нам точно, когда компания была зарегистрирована, но он говорит, что она была зарегистрирована вскоре после 19 марта 1872 года. Таким образом, мы можем принять, что учреждение компании произошло в марте 1872 года, и рассматриваемое ходатайство была представлена 25 октября 1878 г., то есть более чем через шесть лет после основания компании. Акции истца полностью оплачены.
Теперь я скажу пару слов о законе, касающемся положения истца, владеющего полностью оплаченными акциями. Он не обязан вносить какой-либо вклад в активы компании, и если он вообще имеет какой-либо интерес, то после полной оплаты всех долгов и обязательств компании должен оставаться излишек, который делится между акционерами в достаточной степени. значение, чтобы уполномочить его подать петицию. Такова его позиция и правило состоит в том, что истец должен выиграть по утверждениям, которые доказаны, разумеется, истец должен доказать Суду, что у него есть достаточный интерес, чтобы дать ему право требовать ликвидации компании. . Я говорю «достаточный процент», потому что простого утверждения о избытке или вероятном избытке будет недостаточно. Он должен проявить то, что я могу назвать ощутимым интересом. Я не собираюсь устанавливать какое-либо правило относительно того, что это должно быть, но если бы он показал только то, что существует такой избыток, который при справедливом разделении, независимо от степени ликвидации, дал бы ему 5 фунтов стерлингов, Я должен сказать, что этого было бы недостаточно для того, чтобы убедить Суд вмешаться в его защиту.
Поскольку это состояние закона, я прежде всего в общих чертах упомяну о том, насколько неверно данное ходатайство, а затем остановлюсь на нем более подробно. Петиция содержит расплывчатые обвинения в мошенничестве; но я всегда понимал, что это правило справедливости: когда вы заявляете о мошенничестве, вы должны указывать факты, которые составляют мошенничество. У вас не больше права на петицию, чем на действие, чтобы сказать другой стороне: «Вы обманули меня; вы получили мои деньги обманным путем ». Вы должны указать факты, которые, по вашему мнению, являются мошенничеством, чтобы другая сторона могла знать, с чем она должна столкнуться. Я согласен с тем, что нет необходимости приводить доказательства, подтверждающие мошенничество, но вы должны указать факты, которые составляют мошенничество. В следующем месте, конечно, вы должны показать, что компенсация, которую можно получить на основании мошенничества, увеличит активы компании; и даже в этом случае я не готов заходить так долго, что, если заявитель докажет, что нет других возможных доступных активов, кроме тех, которые могут быть получены в результате успешного судебного преследования в отношении директоров или других лиц, чтобы вернуть деньги, которые они обязаны платить по причине совершения какого-либо мошенничества, как правило, этого было бы достаточно для поддержки петиции о ликвидации. Я думаю, что нет. Я думаю, что правило должно заключаться в том, чтобы, как правило, сначала установить ваше мошенничество и получить деньги, а затем подать прошение о разделении их - поскольку это является предметом ходатайства о ликвидации со стороны полностью оплаченного акционера. Безусловно, будут исключения. Я думаю, стоит упомянуть, что большинство акционеров встают на сторону директоров или других лиц, совершивших мошенничество, и таким образом предотвращают возбуждение компанией исков с целью привлечения их к ответственности. В этом случае я хорошо понимаю, что Суд сказал, что, поскольку меньшинство акционеров, которые имеют право жаловаться на мошенничество, не могут сами возбудить иск от имени компании, они могут прибегнуть к помощи Суда для прекращения компании, так что путем ликвидации может быть возбужден такой иск или судебное разбирательство в соответствии со статьей 165 Закона о компаниях.
Сказав это, я скажу, в чем состоят обвинения и почему я считаю их расплывчатыми и неудовлетворительными. Первое обвинение содержится в параграфе 2 петиции, в котором говорится следующее: - [Его светлость зачитал второй параграф.] Это вовсе не обвинение в мошенничестве. Я полагаю, что промоутеры не собираются работать напрасно или работать иначе, чем ради прибыли, и, как правило, ради большой прибыли. Затем в нем указываются названия компаний, а затем говорится следующее: - [Его светлость зачитал абзац 4.] При первом чтении этого пункта я подумал, что это может быть равносильно утверждению, что большинство акционеров встали на сторону лиц, обвиняемых в мошенничестве, но когда вы приходите разбирать это, это еще не значит. Очевидно, что это относится к управлению бизнесом компании и не означает, что директора обязательно будут иметь большинство на общем собрании. Затем в 5-м абзаце говорится следующее: - [Его светлость зачитал абзац]. Это вызывает возражение как нечеткое и неопределенное обвинение в незаконности какого-либо рода. Я не могу узнать, что сделали директора. В нем говорится, что были какие-то ухищрения в связи с созданием компании и продажей ее акций. Что это обозначает? Кому они продали акции? Говорят, что они получили прибыль. Какая прибыль? Как они получили прибыль? За чей счет? Нет ни слова обвинения, чтобы показать, что прибыль, которую они получили, была получена в результате незаконного присвоения активов компании, и, кроме того, истец объединяет обвинения в отношении трех компаний и учредителей, и он не сказал, что они получили шиллинг прибыли отдельно от этой компании. Это вполне согласуется с утверждением, что они получили большую прибыль на двух других компаниях, а не на этом. Это можно назвать сверхкритичным, но когда мы имеем дело с расплывчатыми утверждениями такого рода, я думаю, что никакая критика не является слишком суровой. По расплывчатому обвинению в мошенничестве подобного рода нельзя привлекать к уголовной ответственности. Далее заявитель говорит, что «его побудили стать и до сих пор являются акционером каждой из упомянутых компаний. Он приказал подготовить и намеревается подать ходатайства о ликвидации указанной Мальпасо Голд Стирнг Компани Лимитед и указанной Малабар Голд Стирнг Компани Лимитед одновременно с настоящим ходатайством. Заявитель просит разрешения обратиться к упомянутым петициям соответственно ». Затем он заявляет, что существовали меморандум и устав, согласно которым, как представляется, был заключен определенный контракт, но нет никаких утверждений о том, что контракт, который был контрактом на покупку шахты, когда-либо выполнялся. Затем у нас есть это утверждение: - [Его светлость зачитывает статью 15.] Это опять же расплывчатое и совершенно необоснованное обвинение в мошенничестве. Недостаточно сказать, что проспект содержит различные ложные, вводящие в заблуждение или вводящие в заблуждение заявления. Истец должен сказать, в чем они заключались, и указать, какие из них не соответствуют действительности. Кроме того, похоже, что этот проспект вообще не был представлением, сделанным для компании, или тем, на основании которого компания может поддержать иск или получить убытки или компенсацию для увеличения суммы своих активов. Затем есть ссылка (параграф 16) на одного из учредителей, который был брокером и разослал циркуляр под названием «Инвестиционный проспект», в котором он очень хорошо отзывался о компании. [Его светлость затем зачитал 18-й и 19-й абзацы.] Он не говорит, что его побудили проспект или проспект к покупке, а просто то, что он купил. Если его обманули, то, конечно, его средством правовой защиты было бы действие как отдельного лица против человека или лиц, которые обманули его; но это ни в коей мере не увеличило бы активы компании. [Его светлость зачитал 20-й абзац петиции.] Это утверждение о несостоятельности, определенно о коммерческой несостоятельности, но в петиции больше ничего не говорится об активах. Ничто не указывает на то, что любое из этих предполагаемых мошенничеств закончилось изъятием денежных средств из активов компании, которые стороны, совершившие мошенничество, обязаны выплатить. Таким образом, действительно, при объективном рассмотрении петиции, нет никаких утверждений о каких-либо оставшихся активах, не говоря уже о наличии каких-либо излишков, в которых истец мог бы участвовать после выплаты долгов и затрат на ликвидацию. Мне кажется, что это петиция, которую я когда-либо видел, не подлежит рассмотрению.
Но какой случай был представлен нам в споре? Это было совсем другое. Было сказано, что шахта была продана компании при обстоятельствах, которые давали ей право либо расторгнуть контракт, либо получить от продавцов очень крупную сумму денег, заявленную в 20 000 фунтов стерлингов. Ответ в том, что в петиции об этом нет ни слова. Нет никаких утверждений о продаже или завершении покупки, или о выплате денег, или о том, что деньги вышли из казны компании, или о том, что кто-либо несет ответственность за их выплату. Эти обвинения следовало бы сделать, если можно было бы полагаться на такой случай.
Я должен добавить еще одно слово о сумме требования истца. Я с сожалением вынужден сообщить, что у меня был очень продолжительный опыт рассмотрения дел о ликвидации, как в коллегии адвокатов, так и в судебных заседаниях, и я не могу поверить, что акционер, имеющий оплаченные акции на семьдесят пять фунтов стерлингов, может представить себе, что у него есть достаточный интерес для того, чтобы подать петицию о ликвидации. Конечно, я не собираюсь говорить, что не может быть случая, в котором ему будут выплачены 75 фунтов стерлингов, но это очень маловероятно и очень маловероятно. Мы должны оценить степень его интереса как разумные люди и как люди, имеющие опыт в этих вопросах и, говоря таким образом, я не сомневаюсь, что, как говорит вице-канцлер, это не добросовестное прошение, а ходатайство подано с совершенно иной целью, чем получение для истца 75 фунтов стерлингов или любой их части. На мой взгляд, он представлен либо с целью получения расходов, либо с целью раздражения другого человека или лиц; и я полностью согласен с вице-канцлером, что это не добросовестная петиция. Поэтому я считаю, что мы должны отклонить это обращение.
Бретт LJ и Bramwell LJ согласились.
Смотрите также
Примечания
- ^ (1879) 11 Ch D 36, 42-47. См. Также: Л. Сили и С. Уортингтон, Дела и материалы в корпоративном праве (9-е изд. OUP 2010) 746
Рекомендации
- Л. Сили и С. Уортингтон, Дела и материалы в корпоративном праве (9-е изд. OUP 2010)
- Р. Гуд, Принципы законодательства о корпоративной несостоятельности (4-е издание Sweet & Maxwell 2011)