Положение D (SEC) - Regulation D (SEC)

в Соединенные Штаты под Закон о ценных бумагах 1933 года, любое предложение о продаже ценные бумаги должны быть либо зарегистрированы в Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) или отвечают определенным требованиям, чтобы освободить их от такой регистрации. Правило D (или же Reg D) содержит правила, освобождающие от требований к регистрации, позволяющие некоторым компаниям предлагать и продавать свои ценные бумаги без необходимости регистрировать ценные бумаги в SEC.^[1] Предложение Положения D предназначено для того, чтобы сделать доступ к рынкам капитала возможным для небольших компаний, которые в противном случае не могли бы нести расходы на обычную регистрацию в SEC. Reg D может также относиться к инвестиционная стратегия, в основном связанные с хедж-фонды, на основании того же правила. Регламент находится в разделе 17 Свод федеральных правил, часть 230, разделы с 501 по 508. Правовая ссылка: 17 C.F.R. §230.501 et seq.

10 июля 2013 года Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила новые окончательные правила, разрешающие публичную рекламу и ходатайство о предложениях по Положению D аккредитованным инвесторам.^[2]

Обзор

Reg D состоит из различных правил, определяющих квалификацию, необходимую для выполнения освобождений от требований регистрации для выпуска ценных бумаг. Правило 501 правила D содержит определения, которые применяются к остальной части правила D. Правило 502 содержит общие условия, которые должны быть соблюдены, чтобы воспользоваться льготами в соответствии с правилом D. В целом, эти условия следующие: (1) все продажи в пределах определенный период времени, который является частью одного и того же предложения Reg D, должен быть «интегрирован», что означает, что они должны рассматриваться как одно предложение, (2) должна быть предоставлена информация и раскрытие информации, (3) не должно быть «общих запросов» и (4) продаваемые ценные бумаги содержат ограничения на их перепродажу. Правило 503 требует от эмитентов подавать Форма D с SEC, когда они делают предложение в соответствии с Положением D. В правилах 504 и 505, Правило D реализует § 3 (b) Закона о ценных бумагах 1933 года (также именуемый Законом 33), который позволяет SEC освобождать выпуск менее 5000000 долларов США с момента регистрации. Он также предусматривает (в Правиле 506) «безопасную гавань» согласно §4 (a) (2) Закона 33 г. (в котором говорится, что закрытые предложения освобождаются от требования регистрации). Другими словами, если эмитент соблюдает требования Правила 506, он может быть уверен, что его предложение является «непубличным» и, таким образом, оно освобождено от регистрации. Правило 507 наказывает эмитентов, которые не подают Форма D, как требуется Правилом 503. Правило 508 обеспечивает руководящие принципы, в соответствии с которыми SEC применяет Правило D в отношении эмитентов.

Исключения

Положение D устанавливает три исключения из регистрации Закона о ценных бумагах.

Правило 504

Правило 504 предусматривает исключение для предложения и продажи ценных бумаг на сумму до 5 000 000 долларов США в течение 12-месячного периода.^[3] Компания может использовать это освобождение, если это не пустая чековая компания и не подпадает под действие Закона о биржах 1934 года. Общие предложения и приглашения разрешены в соответствии с Правилом 504, если они ограничены аккредитованными инвесторами.^{[нужна цитата ]} Эмитенту не нужно ограничивать право покупателя на перепродажу ценных бумаг.^{[нужна цитата ]}

Правило 504 позволяет компаниям продавать ценные бумаги, на которые не распространяется ограничение, при соблюдении одного из следующих условий:

Предложение зарегистрировано исключительно в одном или нескольких штатах, где требуется публично поданное заявление о регистрации и предоставление инвесторам существенного документа, раскрывающего информацию;
Регистрация и продажа происходят в состоянии, требующем регистрации и раскрытия информации, и покупатель находится в состоянии, не требующем этих требований, при условии, что документы о раскрытии информации, требуемые государством, в котором вы зарегистрировались, всем покупателям доставлены; или же
Ценные бумаги продаются исключительно в соответствии с исключениями, предусмотренными законодательством штата, которые разрешают общие запросы и рекламу, и вы продаете только аккредитованным инвесторам. Однако аккредитованные инвесторы необходимы только при продаже исключительно с исключениями по закону штата по ходатайству.

Правило 505

26 октября 2016 года Комиссия отменила Правило 505.^[4] Ранее он предоставлял исключение для предложения и продажи ценных бумаг на общую сумму до 5 миллионов долларов США в любой 12-месячный период. Согласно этому освобождению ценные бумаги могут быть проданы неограниченному числу «аккредитованных инвесторов» и до 35 «неаккредитованных инвесторов».^[5]

Исключение из правила 505 было отменено, а его положения интегрированы в исключение из правила 504. Лимит капитала в соответствии с правилом 504 был увеличен до 5 миллионов долларов, а в правило 504 было добавлено положение «Плохой субъект» в соответствии с правилом 505.^[6]^[7]

Правило 506

Компания, которая соответствует следующим стандартам, может претендовать на исключение по этому правилу:

Может привлекать неограниченное количество капитала;
Продавец должен быть готов ответить на вопросы потенциальных покупателей;
Требования к финансовой отчетности согласно Правилу 505; и
Покупатели получают ценные бумаги с ограниченным доступом, которые не могут свободно продаваться на вторичном рынке после размещения.

Правило разделено на два варианта в зависимости от того, будет ли эмитент участвовать в привлечении или рекламе ценных бумаг на рынке.

Если эмитент не будет использовать общие приглашения или рекламу для продажи ценных бумаг, тогда продажа ценных бумаг может быть выпущена в соответствии с Правилом 506 (b) неограниченному числу аккредитованных инвесторов.^[8] и до 35 других покупателей. В отличие от Правила 505, все неаккредитованные инвесторы, самостоятельно или с представителем покупателя, должны быть опытными, то есть они должны обладать достаточными знаниями и опытом в финансовых и деловых вопросах, чтобы они могли оценивать достоинства и риски потенциального клиента. инвестиции.

В июле 2013 года SEC выпустила новые правила в соответствии с требованиями 2012 года. Jumpstart Наш Закон о запуске бизнеса.^[9] Эти новые правила добавляют Правило 506 (c), разрешающее общее привлечение предложений и рекламу для предложения частного размещения. Однако при частном размещении по Правилу 506 (c) все покупатели должны быть аккредитованные инвесторы и эмитент должен предпринять разумные шаги, чтобы определить, что покупатель является аккредитованный инвестор.^[10]

Освобождение аккредитованного инвестора

Раздел 4 (a) (5) Закона '33 освобождает от предложений о регистрации и продажи ценных бумаг аккредитованные инвесторы когда общая цена предложения составляет менее 5 миллионов долларов и не делается никаких публичных предложений или рекламы. Однако Правило D не касается предложения ценных бумаг в соответствии с этим разделом Закона '33. Это определение также используется при определении размера инвестиций, разрешенных в соответствии с Правило А.

Другие страны

В Канаде ценные бумаги, сопоставимые с Reg D, называются освобожденные от налога рыночные ценные бумаги и подпадают под Национальный инструмент 45-106.

внешняя ссылка

[1] ttps://www.sec.gov/answers/regd.htm

[2] ttps://www.sec.gov/news/press/2013/2013-124-item1.htm

[3] ttps://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/rule504-issuer-small-entity-compliance.html

[4] ttps://www.sec.gov/news/pressrelease/2016-226.html

[5] ttps://www.sec.gov/news/pressrelease/2016-226.html

[6] ttps://www.sec.gov/news/pressrelease/2016-226.html

[7] ttps://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/rule504-issuer-small-entity-compliance.html#_ftn2

[8] Комиссия по ценным бумагам и биржам (2009-12-03). «Правило 506 Положения D».

[9] ttps://www.sec.gov/news/press/2013/2013-124-item1.htm

[10] ИНФОРМАЦИОННЫЙ ЛИСТ: Снятие запрета на общий запрос предложений и общую рекламу в некоторых предложениях https://www.sec.gov/news/press/2013/2013-124-item1.htm

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[9]

[10]