Singularis Holdings Limited (в процессе ликвидации) против Daiwa Capital Markets Europe Limited - Singularis Holdings Limited (in liquidation) v Daiwa Capital Markets Europe Limited - Wikipedia

Singularis Holdings Limited (в процессе ликвидации) против Daiwa Capital Markets Europe Limited
Суд	Верховный суд
Решил	30 октября 2019 г.
Цитирование (и)	[2019] UKSC 50
Стенограмма (и)	BAILII
Членство в суде
Судья (а) сидит	Леди Хейл, Лорд Рид, Лорд Ллойд-Джонс, Лорд продаж, Лорд томас
Ключевые слова
Обязанность заботы Мошенничество Атрибуция Незаконность

Singularis Holdings Limited (в процессе ликвидации) против Daiwa Capital Markets Europe Limited [2019] UKSC 50 это судебное решение Верховный суд Соединенного Королевства относящиеся к обязанностям банка, когда лицо, действующее от имени корпоративного клиента банка, дает указание банку перевести деньги со счета компании в рамках мошеннической схемы.^[1]

Принципиальные вопросы в этом деле заключались в том, нарушил ли банк свои обязательства перед своим клиентом, переведя деньги, несмотря на подозрительные обстоятельства, связанные с запросом на перевод, и если да, то было ли исключено требование клиента к банку из-за того, что мошеннические действия директора должны быть приписаны клиенту, чтобы предотвратить иск клиента к банку. Верховный суд оставил в силе решение Апелляционного суда, который постановил, что банк нарушил свои обязательства перед своим клиентом, и тот факт, что мошенничество было совершено директором корпоративного клиента, не препятствует предъявлению иска. этим корпоративным клиентом против банка.

Практическое право сообщил, что это первое решение, в котором банк в Соединенном Королевстве когда-либо привлекался к ответственности за нарушение своей обязанности по проверке транзакций клиентов на предмет возможного мошенничества.^[2]

Факты

Singularis Holdings Limited была компанией, зарегистрированной в Каймановы острова которая была холдинговой компанией личных активов г-на Maan Al Sanea. Г-н Аль-Санея был директор и акционер Singularis. Singularis имел банковский счет в Daiwa Capital Markets Europe Limited на котором были очень значительные суммы денег.

В период с 12 июня по 27 июля 2009 года г-н Аль-Санеа дал восемь отдельных указаний Daiwa произвести платежи на общую сумму около 204 миллионов долларов США со счета Singularis. Все стороны согласились с тем, что эти платежные инструкции были поддельными. На момент выплат Singularis находился на грани несостоятельность, и все платежи были произведены другим компаниям (именуемым в судебном решении "Saad Group"), которые принадлежали и контролировались г-ном Аль-Санеа.

Daiwa выразил обеспокоенность финансовым состоянием финансового положения Singularis, а также замораживанием личных активов г-на Ас-Санеа. Незадолго до получения соответствующих платежных инструкций руководитель отдела нормативно-правового соответствия Daiwa отправил коллегам внутреннее электронное письмо:

"Как вы все знаете, группа SAAD и некоторые связанные с ней физические и юридические лица сталкиваются с хорошо известными проблемами, включая понижение рейтинга и замораживание банковских счетов. В этих обстоятельствах могу еще раз подчеркнуть необходимость осторожности и осторожности с точки зрения любых операции на своих счетах у нас. Singularis имеет достаточно большие суммы клиентских денег, размещенных у нас, и нам необходимо обеспечить надлежащий надзор как за дальнейшими депозитами, так и за запросами на платежи ... Поэтому мы должны гарантировать, что любые полученные средства относятся к нормальной деловой деятельности и , если они являются незапрашиваемыми, могут быть явно связаны с их обычным инвестиционным бизнесом ... Очевидно, что любые платежные запросы, которые мы получаем, должны быть надлежащим образом авторизованы и быть «уместными» в контексте наших деловых отношений с ними. Если есть какие-либо сомнения или опасения, пожалуйста связаться с соблюдением или юридическим… ».^[3]

Это предупреждение не было учтено, и восемь мошеннических платежных инструкций были выплачены либо без каких-либо объяснений, либо на основе объяснений, которые якобы оказались ложными.^[4] Апелляционный суд указал, что «на каждом уровне в Daiwa были сбои», и судья первой инстанции обнаружил, что Daiwa имеет «дисфункциональную структуру, ведущую к последовательности событий, когда все [предполагали], что кто-то другой [занимается] расследованием оспариваемые платежи, но никто [не потрудился] проверить, [было ли это правильно] ».

Судебный процесс изначально был до Роза Дж вынес длительное судебное решение,^[5] в котором она утверждала, что банк нарушил свои обязательства перед клиентом, указав, что «любой разумный банкир понял бы, что существует много очевидных признаков того, что г-н Аль-Санеа совершал мошенничество с компанией». Однако она уменьшила иск на 25%, чтобы отразить соучастие в халатности клиента, позволившего г-ну Аль Сане действовать без ограничений. Она также утверждала, что мошенничество г-на Аль-Санеа не должно быть приписано компании, чтобы лишить права иска на основании незаконность.

Решение

Daiwa не обжаловала вывод судьи первой инстанции о том, что они нарушили свои обязанности банка проявлять разумную осторожность (так называемый Quincecare долг, после решения Стейн Дж. в Barclays Bank plc v Quincecare Ltd [1992] 4 Все ER 363). Вместо этого они обжаловали решение Rose J по пяти отдельным основаниям:^[6]

• Поведение и душевное состояние г-на Аль-Санеа следовало приписать Singularis для целей предъявления иска к Daiwa.
• Обязанность Daiwa не распространялась на защиту интересов кредиторов Singularis и то, что в обстоятельствах, когда единственными лицами, понесшими убытки, были кредиторы, в исключительную пользу которых был подан иск, против Daiwa не предъявлялось никаких требований.
• У Daiwa были равные и противоположные претензии по деликт обмана который должен был погасить свое требование.
• Требование Singularis должно было быть отклонено защитой о незаконности.
• Но, если Daiwa несет ответственность перед Singularis, снижение ущерба должно быть более 25% ниже Закон 1945 года о реформе законодательства (небрежность при содействии).

Сэр Джеффри Вос вынес решение Апелляционного суда. Изучив факты и соответствующие органы, сэр Джеффри выразил мнение, что существует шесть основных вопросов.

Проблема №1 - Атрибуция

Первый вопрос заключался в том, следует ли приписывать мошенничество г-ну Аль-Сане Singularis. Адвокат Daiwa решительно настаивал на том, что, поскольку Singularis является «компанией одного человека», мошенничество г-на Аль Санеа должно быть мошенничеством компании. Апелляционный суд постановил, что Роуз Дж. Правильно применила тест, установленный Верховный суд в Jetivia SA v Bilta (UK) Limited (в процессе ликвидации) [2015] UKSC 23, и что Singularis не следует приписывать это знание. Он с одобрением процитировал комментарии Лорд Sumption в Jetivia:

Во-первых, защита от незаконности доступна против компании только там, где она несет прямую, а не косвенную ответственность за нее ... Во-вторых, большинство согласилось отвергнуть основной аргумент аудиторов о том, что когда-то было показано, что руководящий разум и воля компании (как в целом, так и для соответствующей цели) привела к обману третьей стороны, и что компания полагалась на это мошенничество, чтобы найти причину иска, защита от незаконности обязательно отклонила иск. И лорд Филлипс (параграф 63), и лорд Уокер (параграф 173) отклонили это заявление как слишком широкое, поскольку оно будет включать в себя приписывание нечестности агента компании, даже если там были невиновные директора или акционеры. Соответственно, они оба считали важным, чтобы Stone & Rolls была «компанией одного человека», то есть компанией, в которой, независимо от того, был ли один или несколько контролеров, не было невиновных директоров или акционеров. В-третьих, лорд Филлипс и лорд Уокер согласились с тем, что в отношениях между компанией, состоящей из одного человека, и третьей стороной последняя может выдвинуть обвинение в незаконности из-за нечестности агента, во всяком случае, если она сама не была причастна к нечестность.^[7]

Далее он пояснил, что не считает фразу «компания из одного человека» полезной. В данном случае он отметил, что г-н Аль-Санея не был единственным директором, хотя другие директора Singularis были описаны как «лежащие на спине».^[8]

Проблема № 2 - Незаконность

Второй вопрос заключался в том, откажется ли защита от незаконности, если Daiwa добьется успеха в первом вопросе, иск Singularis. Ключевым авторитетом в отношении незаконности как защиты теперь был Пател против Мирзы [2016] UKSC 42. Поскольку Daiwa не добился успеха по первому вопросу, сэр Джеффри отказался тратить много времени на рассмотрение второго вопроса, но добавил только, что если бы его вызвали для определения сути вопроса, он был удовлетворен тем, что Роуз Дж. Правильно применила тест в первую очередь. Роуз Дж. Сама довольно быстро обдумала этот вопрос, отклонив его всего в пяти коротких абзацах, но она сформировала мнение, что «Применяя тест, установленный Лорд Тулсон решительно указывает в пользу отказа от защиты о незаконности, выдвинутой Daiwa ".^[9]

Проблема № 3 - Причинная связь

Третий вопрос заключался в том, следует ли отклонять претензию, поскольку нарушение со стороны "Дайва" не явилось причиной потери. Заявители полагались на Берг Сонс и Ко - Адамс [1992] BCC 661. В этом случае Hobhouse J пришел к выводу, что руководство компании, которой было направлено аудиторское заключение, уже знало истинные факты. Таким образом, его знания были приписаны компании, а это означало, что компания не полагалась на аудиторское заключение, и иск был отклонен. Ситуация здесь, как утверждали заявители, была точно такой же: как только Singularis идентифицируется с мошенничеством г-на Аль-Санеи, это нечестная компания, и она не полагалась на Daiwa в выполнении своих обязательств. Quincecare долг.

Апелляционный суд отклонил этот аргумент. Он уже постановил, что мошенничество его руководителя не должно приписываться Singularis. Но суд далее постановил, что, даже если бы г-ну Аль-Санеа было приписано мошенничество, иск все равно был бы отклонен, потому что директора Singularis, которые не действовали обманным путем, действительно полагались на Daiwa в выполнении своих обязательств. Quincecare долг.

Выпуск # 4 - Пытка обмана

Заявители утверждали, что, опираясь на решение Эванс-Ломб Дж. Barings plc против Coopers & Lybrand [2003] PNLR 34, что у Daiwa должно быть равное и противоположное требование обмана против Singularis.

Апелляционный суд отклонил это утверждение. Суд признал, что обычно третье лицо, которое было введено в заблуждение ложными заявлениями г-на Аль-Санеа о заключении сделки, сможет возместить все убытки, вытекающие из этой сделки. Но в этом случае Daiwa не была обычной третьей стороной; это нарушило ранее существовавшую юридическую обязанность Singularis воздерживаться от платежей, пока обстоятельства требуют расследования. Соответственно, суд постановил, что, даже если мошенничество г-на Аль-Санеа будет приписано Singularis (а это не так), иск Singularis не может быть отклонен равным и противоположным иском обмана Daiwa против Singularis.

Вопрос №5 - Требования в пользу кредиторов

Заявители утверждали, что все эти требования были поданы кредиторами Singularis в косвенную выгоду (через ликвидатор ). Судья первой инстанции постановил, что не существует принципа закона, который давал бы суду право рассматривать, что сторона намеревается делать с полученными им деньгами, и что платежеспособность или неплатежеспособность Singularis не повлияла на этот принцип. Апелляционный суд в целом одобрил, что указание "личности этих кредиторов не может в данной ситуации повлиять на вопрос о том, имеет ли ликвидируемая компания иск против Daiwa за нарушение ее Quincecare долг."^[10]

Проблема № 6 - Соучастие в халатности

Апелляционный суд указал, что для отмены оценки дополнительных средств апеллянтам необходимо будет показать, что судья первой инстанции либо сделал принципиальную ошибку, либо пришел к выводу, полностью выходящему за рамки разумных возможностей.^[11] Они быстро отклонили предложение, заявив, что доводы заявителя "не имеют смысла".

Резюме

Соответственно, Апелляционный суд отклонил все претензии Daiwa в апелляции и оставил в силе решение судьи первой инстанции о том, что он несет ответственность перед Singularis за нарушение им Quincecare обязанность внимательно изучать инструкции, которые могут привлечь внимание обычного банкира к мошенничеству.

В заключение сэр Джеффри добавил несколько замечаний. Он подчеркнул, что это будет редкая ситуация, когда банк будет подвергнут расследованию по Quincecare долг, и что там высокий порог. В этом случае «любой разумный банкир понял бы, что было много очевидных, даже явных, признаков того, что г-н Аль-Санеа совершал мошенничество с компанией, когда он давал указание выплачивать деньги другим частям его деловых операций». Он подчеркивает, что этот случай был необычным.^[12]

Он также отметил, что Daiwa стремилась на каждом уровне аргументации полагаться на наличие предшествующего мошенничества как на причину, по которой она должна иметь успешную защиту. Но при этом игнорировался тот факт, что предыдущее мошенничество является важным компонентом иска о нарушении Quincecare долг.^[12]

Наконец, он подчеркнул в отношении властей, что нет должного сравнения между обязанностями аудитора и обязанностями банкира. Обязанности банкира в отношении должным образом санкционированных инструкций по осуществлению платежей строго ограничены. Обязанность банкира возникает только тогда, когда он необычно подвергается расследованию в силу особых обстоятельств. Он одобрил комментарии Стейна Дж., Сказанные в Quincecare что «доверие, а не недоверие - это основа взаимоотношений банка со своими клиентами».^[12]

Верховный суд

В Верховном суде леди Хейл единогласно приняла решение об отклонении апелляции.

Орган власти

Комментарий к решению был в целом положительным.^[13] Несмотря на широкий спектр оснований для апелляции в Апелляционном суде, большая часть комментариев сосредоточена на том, что решение первой инстанции остается в силе и банк несет ответственность за нарушение Quincecare долг.^[2] Практическое право сообщил, что за 25 лет, прошедших с Quincecare было принято решение, это первое решение, в котором банк привлекался к ответственности за нарушение обязанности в соответствии с английским законодательством.^[2]

Несмотря на комментарии сэра Джеффри Воса о необычных фактах дела и о том, как ответственность по Quincecare долг будет редким,^[12] неизбежно банки будут обеспокоены привлечением к ответственности за мошенничество других лиц.

Сноски

1. «Верховный суд Великобритании еще раз пересматривает вопрос о присвоении знаний директоров и защите от незаконности». Майер Браун. 1 ноября 2019 г.. Получено 2 февраля 2020.
2. «Апелляционный суд отклоняет апелляцию по делу Singularis v Daiwa». Практическое право. Получено 9 марта 2018.
3. Сингуларис - Дайва, пункт 16.
4. Singularis v Daiwa (Высокий суд) в пункте 154.
5. Singularis Holdings Limited (в процессе ликвидации) против Daiwa Capital Markets Europe Limited [2017] EWHC 257 (Ch)
6. Сингуларис - Дайва, пункт 32.
7. Jetivia SA v Bilta (UK) Limited (в процессе ликвидации) [2015] UKSC 23, пункт 80.
8. Сингуларис - Дайва, пункт 95.
9. Singularis v Daiwa (Высокий суд) в пункте 216.
10. Сингуларис - Дайва в пункте 89.
11. Ламун против Фрая [2004] EWCA Civ 591 в пункте 16.
12. Сингуларис - Дайва в параграфе 98.
13. «Апелляционный суд отклоняет попытку банка отклонить иск« Quincecare »с помощью защиты о незаконности». Лексология. 8 марта 2018.