Вайнбергер против UOP, Inc. - Weinberger v. UOP, Inc. - Wikipedia

Вайнбергер против UOP, Inc.
Печать Верховного Суда Делавэра.svg
СудВерховный суд штата Делавэр
Решил1 февраля 1983 г. (1983-02-01)
Цитата (и)457 A.2d 701
Членство в суде
Судья (а) сидитДаниэль Л. Херрманн, Джон Дж. Макнейли, Уильям Т. Квиллен, Генри Р. Хорси, Эндрю Г. Т. Мур II
Мнения по делу
РешениеМур
Ключевые слова
Обязанности директоров

Вайнбергер против UOP, Inc., 457 A.2d 701 (Del. 1983),[1] это дело о Корпоративное право США в контексте слияний и "выжимать ".

В Делавэр слияния с вытеснением подлежат проверке на полную справедливость по двум направлениям. Тест фокусируется на справедливости как сделка цена и процесс согласования. Два зубца Справедливая цена и честная сделка.

Факты

В 1974 году Signal Companies, Inc. приобрела 50,5% находящихся в обращении акций UOP, Inc. В это время Signal номинировал и избрал шесть из тринадцати директоров в совете UOP.

В 1977 году Signal заинтересовалась приобретением остальной части UOP по любой цене до 24 долларов за акцию. Компания Signal получила заключение о справедливости от Lehman Brothers, в котором говорилось, что 21 доллар за акцию является справедливой ценой, хотя мнение о справедливости могло быть основано на поспешной и неполной проверке. Совет директоров Signal единогласно проголосовал за предложение слияния по цене 21 доллар за акцию. Получив это предложение, правление UOP призвало акционеров одобрить слияние. Слияние было одобрено и вступило в силу в мае 1978 года.

Истец подал коллективный иск от имени миноритарных акционеров UOP, оспаривая справедливость соглашения о слиянии.

Суждение

Суд постановил, что в развернутой форме замораживание слияний, ответчики обязаны пройти проверку на полную справедливость. Этот тест имеет два аспекта: честная сделка и справедливая цена.

  • Добросовестная сделка касается процедур сделки: как и когда она была инициирована, где проводились переговоры и как она была одобрена. Долг лояльности, проявляющийся в проявлении добросовестности и искренности, неотделим от честной деловой практики. Когда директора или контролирующие акционеры находятся на обеих сторонах сделки, трудно показать, что сделка действительно является сделкой на свободе. Директора могут попытаться справиться со своим бременем, создав независимый переговорный комитет из внешних директоров.
  • Справедливая цена зависит от условий сделки. Чтобы определить, была ли справедливая цена, учитываются все соответствующие факторы, которые могут повлиять на стоимость акций компании.

Суд также отклонил необходимость соответствия ответчиков критерию деловой цели. Учитывая силу исключительного средства правовой защиты и высокий стандарт демонстрации полной справедливости, проверка целей бизнеса не обеспечивает «какой-либо дополнительной значимой защиты» миноритарным акционерам.[2]

Значимость

В то время, Weinberger отметили улучшение судебного отношения к миноритарным акционерам, участвующим в блокировании слияний. Это улучшение стало результатом того, что суд отменил критерий деловой цели. Это привлекло внимание суда к двойным компонентам всего стандарта справедливости - честной сделке и справедливой цене - что, в свою очередь, направляет его внимание на обращение с миноритарными акционерами. С этим изменением появился улучшенный метод оценки средств правовой защиты для миноритарных акционеров: "суд Вайнбергера повысил эффективность средства правовой защиты, разрешив использовать современные методы оценки в будущих процедурах оценки. Использование таких методов в процедурах оценки будет полезным. гарантировать, что бывшие акционеры получат справедливую стоимость отчужденных у них акций ".[3] Weinberger также, возможно, улучшил «закон штата Делавэр о слияниях с точки зрения руководства».[3]

Смотрите также

Рекомендации

  1. ^ Вайнбергер против UOP, Inc., 457 A.2d 701 (Del. 1983).
  2. ^ Weinberger, 457 A.2d на 715.
  3. ^ а б Джеффри Э. Хобарт, Делавэр улучшил свой подход к слияниям по замораживанию сделок: Weinberger v. VOP, Inc., Бостонский колледж Л. Р. стр. 692–94 (1984).

внешняя ссылка