Комиссия против Германии (2007) - Commission v Germany (2007)
| Комиссия против Германии | |
|---|---|
 Фольксваген машина | |
| Суд | Суд Европейского Союза |
| Цитирование (и) | (2007) C-112/05 |
| Ключевые слова | |
| Золотые акции, корпоративная власть | |
Комиссия против Германии (2007) C-112/05 является Закон ЕС дело, актуальное для Корпоративное право Великобритании, касательно Европейское корпоративное право. Следуя тенденции в таких случаях, как Комиссия против Соединенного Королевства,[1] и Комиссия против Нидерландов,[2] он уничтожил общественный контроль через золотые акции Volkswagen немецким государством Нижняя Саксония. Вскоре после этого методы управления, приведшие к Скандал с выбросами Volkswagen началось.
Факты
Комиссия утверждала, что Закон о Volkswagen 1960 г. положения о золотых акциях нарушили свободное движение капитала в соответствии с Договор о функционировании Европейского Союза статья 63. VA 1960 § 2 (1) ограничивал количество прав голоса акционеров до 20% компании, а § 4 (3) позволял меньшинству в 20% акционеров блокировать любые решения. Эти акции принадлежали правительству Нижней Саксонии. Германия утверждала, что закон 1960 года был основан на частном соглашении между рабочими, профсоюзами и государством и поэтому не входил в рамки положений о свободном перемещении капитала согласно TFEU статья 63, которая не имела прямого действия по горизонтали. Рабочие и профсоюзы отказались от права владения компанией для гарантии защиты от любого крупного акционера, который мог бы получить контроль над компанией.
Суждение
Большая Палата Суд Европейского Союза постановил, что Закон о Volkswagen 1960 г. нарушил статью 63 ДФЕС. Это было несоразмерно заявленной правительством цели защиты рабочих или миноритарных акционеров или промышленной политике.
26 Даже если, как утверждает Федеративная Республика Германии, Закон VW не более чем воспроизводит соглашение, которое следует классифицировать как договор частного права, необходимо указать, что тот факт, что это соглашение стало предметом Закона, является достаточным. чтобы его можно было рассматривать как национальную меру в целях свободного движения капитала.
27 Осуществление законодательной власти национальными властями, должным образом уполномоченными с этой целью, является проявлением по преимуществу государственной власти.
[...]
38 Как отметила Федеративная Республика Германия, ограничение прав голоса является признанным инструментом корпоративного права.
39 Более того, общепризнанным является то, что, хотя первое предложение параграфа 134 (1) Закона об акционерных обществах устанавливает принцип, согласно которому право голоса должно быть пропорционально доле капитала, второе предложение этого закона допускает ограничение о праве голоса в определенных случаях.
[...]
50 Пункт 4 (3) Закона о VW, таким образом, создает инструмент, позволяющий федеральным властям и властям штата приобретать для себя блокирующее меньшинство, позволяющее им выступать против важных резолюций на основе более низкого уровня инвестиций, чем требовалось бы в рамках общей компании. закон.
51 Ограничивая право голоса на том же уровне 20%, параграф 2 (1) Закона о VW дополняет правовую основу, которая позволяет федеральным властям и властям штата оказывать значительное влияние на основе такого сокращения инвестиций.
52 Ограничивая возможность участия других акционеров в компании с целью установления или поддержания прочных и прямых экономических связей с ней, которые сделали бы возможным эффективное участие в управлении этой компанией или в ее контроле, эта ситуация может сдерживать прямые инвесторы из других государств-членов.
53 Этот вывод нельзя опровергнуть аргументом Федеративной Республики Германии о том, что акции Volkswagen являются одними из самых торгуемых в Европе и что большая их часть находится в руках инвесторов из других государств-членов.
54 Как утверждала Комиссия, ограничения на свободное движение капитала, составляющие предмет этих разбирательств, относятся к прямым инвестициям в капитал Volkswagen, а не к портфельным инвестициям, сделанным исключительно с целью осуществления финансовых вложений (см. Комиссия против Нидерландов, пункт 19) и которые не имеют отношения к настоящему иску. Что касается прямых инвесторов, необходимо отметить, что, создавая инструмент, ограничивающий возможность таких инвесторов участвовать в компании, с целью установления или поддержания долгосрочных и прямых экономических связей с ней, которые сделали бы возможным эффективное участие в руководство этой компании или под ее контролем, параграфы 2 (1) и 4 (3) Закон VW уменьшить интерес к приобретению доли в капитале Volkswagen.
[...]
64 Пункт 4 (1) Закон VW таким образом, создается инструмент, который дает федеральным властям и властям штата возможность оказывать влияние, превышающее их уровень инвестиций. Как следствие, влияние других акционеров может быть уменьшено ниже уровня, соизмеримого с их собственным уровнем инвестиций.
[...]
66 Ограничивая возможность участия других акционеров в компании с целью установления или поддержания прочных и прямых экономических связей с ней, чтобы они могли эффективно участвовать в управлении этой компанией или в ее контроле, Параграф 4 (1 ) Закона о VW призван удерживать прямых инвесторов из других государств-членов от инвестирования в капитал компании.
67 По тем же причинам, которые изложены в пунктах 53–55 настоящего Постановления, этот вывод не может быть опровергнут аргументом Федеративной Республики Германии о том, что существует большой инвестиционный интерес к акциям Volkswagen на международных финансовых рынках.
68 В свете вышеизложенного следует признать, что параграф 4 (1) Закона о VW представляет собой ограничение движения капитала по смыслу статьи 56 (1) ЕС.
[...]
70 В качестве альтернативы Федеративная Республика Германия заявляет, что положения Закона VW, критикуемые Комиссией, оправданы преобладающими причинами в общих интересах. Этот закон, который является частью определенного исторического контекста, устанавливает «справедливый баланс сил», чтобы учесть интересы сотрудников Volkswagen и защитить его миноритарных акционеров. Таким образом, Закон преследует социально-политические и региональные цели, с одной стороны, и экономические цели, с другой, которые сочетаются с целями промышленной политики.
71 По мнению Комиссии, которая оспаривает актуальность этих исторических соображений, Закон VW не затрагивает требования, представляющие общий интерес, поскольку причины, на которые ссылается Федеративная Республика Германия, не применимы к каждому предприятию, осуществляющему деятельность в этом члене. Государства, но стремятся удовлетворить интересы экономической политики, которая не может служить обоснованием для ограничений свободное движение капитала (Комиссия против Португалии, пункты 49 и 52).
Выводы суда
72 Свободное движение капитала может быть ограничено национальными мерами, оправданными основаниями, изложенными в статье 58 ЕС, или преобладающими причинами в общих интересах в той степени, в которой отсутствуют гармонизирующие меры Сообщества, предусматривающие меры, необходимые для обеспечения защиты тех интересы (см. Комиссия против Португалии, пункт 49; Комиссия против Франции, пункт 45; Комиссия против Бельгии, пункт 45; Комиссия против Испании, пункт 68; Комиссия против Италии, пункт 35; и Комиссия против Нидерландов, п.32).
73 В отсутствие такой гармонизации Сообщества государства-члены, в принципе, должны решить, какую степень защиты они хотят предоставить таким законным интересам, и каким образом эта защита должна быть достигнута. Однако они могут делать это только в пределах, установленных Договором, и должны, в частности, соблюдать принцип соразмерности, который требует, чтобы принимаемые меры были надлежащими для обеспечения достижения цели, которую они преследуют, и не выходили за рамки того, что необходимо для его достижения ....
74 Что касается защиты интересов трудящихся, на которую ссылается Федеративная Республика Германия для оправдания оспариваемых положений Закона о VW, следует признать, что это государство-член не смогло объяснить, кроме изложения общих соображений относительно необходимости для защиты от крупного акционера, который сам по себе может доминировать в компании, почему для достижения цели защиты работников Volkswagen уместно и необходимо, чтобы федеральные власти и власти штата сохраняли прочную и несменяемую позицию в капитале этой компании. Компания.
75 Кроме того, что касается права назначать представителей в наблюдательный совет, необходимо указать, что в соответствии с законодательством Германии работники сами представлены в этом органе.
76 Следовательно, оправдание государства-члена, основанное на защите трудящихся, не может быть поддержано.
Значимость
Вскоре после принятия решения о снятии контроля со стороны акционеров из земли Нижняя Саксония, методы управления привели к Скандал с выбросами Volkswagen началось. В 2015 году выяснилось, что руководство Volkswagen систематически обманывало власти США, ЕС и других стран относительно уровня токсичных выбросов выхлопных двигателей дизельных двигателей. Инженеры VW исправили программное обеспечение, чтобы отключать фильтры снижения выбросов во время движения автомобилей VW, но включать их при тестировании в лабораториях регуляторов. Это произошло в то время, когда основные акционеры, которые непосредственно приобрели доминирующее положение в результате решения, были членами Порше семья с контрольным пакетом акций и назначением 5 членов наблюдательного совета, и нефтяная экономика Катарское инвестиционное управление с долей 17%.[3]
Смотрите также
Примечания
- ^ (2003) C-98/01, на BAA plc, которую правительство не пыталось защищать.
- ^ Комиссия против Нидерландов (2006) C ‑ 282/04 и увидеть Мнение А.Г. Мадуро
- ^ Джей Армор, «Скандал с выбросами Volkswagen: уроки корпоративного управления?» (Часть 2) '(2016) Блог Oxford Business Law