Electric Bond and Share Company v. Комиссия по ценным бумагам и биржам - Electric Bond and Share Company v. Securities and Exchange Commission

Electric Bond and Share Company v. Комиссия по ценным бумагам и биржам
Печать Верховного суда США
Спор 7–9 февраля 1938 г.
Решено 28 марта 1938 г.
Полное название делаElectric Bond and Share Company et al. v. Комиссия по ценным бумагам и биржам и др.
Номер досье636
Цитаты303 НАС. 419 (более )
58 S. Ct. 678; 82 Вел. 936; 1938 США ЛЕКСИС 296
История болезни
Прежний18 F. Supp. 131 (S.D.N.Y. 1937); подтверждено, 92 F.2d 580 (2d Cir. 1937); сертификат. предоставляется, 302 НАС. 681 (1938).
Держа
Требование регистрации холдинговых компаний под Закон 1935 года о холдинговых компаниях общественного пользования законно.
Членство в суде
Главный судья
Чарльз Э. Хьюз
Ассоциированные судьи
Джеймс С. Макрейнольдс  · Луи Брандейс
Пирс Батлер  · Харлан Ф. Стоун
Оуэн Робертс  · Бенджамин Н. Кардозо
Хьюго Блэк  · Стэнли Ф. Рид
Мнения по делу
БольшинствоХьюз, к которому присоединились Брандейс, Батлер, Стоун, Робертс, Блэк
НесогласиеМакрейнольдс
Кардозо Рид не принимал участия в рассмотрении или решении дела.

Компания по продаже акций электрических облигаций против Комиссии по ценным бумагам и биржам, 303 НАС. 419 (1938 г.), был Верховный суд США дело, в котором суд подтвердил конституционность Закон 1935 года о холдинговых компаниях общественного пользования.[1]

28 марта 1938 года Верховный суд США вынес решение в пользу Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) о конституционном споре между Электрическая облигационная и акционерная компания и Комиссия по ценным бумагам и биржам по Закону о холдинговых компаниях 1935 года.[2] Закон дал SEC полномочия регулировать электрические компании по всей стране и обеспечивать соблюдение их правил. Он требовал, чтобы все компании, продающие газ и электроэнергию в Соединенных Штатах, регистрировались в Комиссии по ценным бумагам и биржам, и ограничивал холдинговые компании одним или двумя уровнями дочерние компании. Закон также дал SEC право ограничивать холдинговые компании географической зоной, чтобы отдельные штаты могли регулировать их.

После действовать был подписан 26 августа 1935 г., электроэнергетика оспорила законность всего закона 15 U.S.C.A. § 79 и последующие, как превышающие полномочия, предоставленные Конгрессу в соответствии с разделом 8 статьи 1, и нарушающие раздел 1 статьи 1 и Пятую и десятую поправки Конституции Соединенных Штатов.

26 ноября 1935 года Комиссия по ценным бумагам и биржам подала исковое заявление в Окружной суд для Южный округ Нью-Йорка против компании Electric Bond and Share Company (EBASCo). Четырнадцать дочерних компаний EBASCo также были петиционерами по делу.[3]

Фон

В 1914 году в качестве тактики противодействия растущей поддержке государственной собственности на электрические компании вице-президент Тихоокеанская газовая и электрическая компания Августу Хоккенбимеру пришла в голову идея продавать населению неголосующие ценные бумаги (акции), чего до сих пор не было в отрасли.[4] В Национальная ассоциация электрического освещения открыто продвигал идею регулярной продажи ценных бумаг своим членам, документируя ее исторический рост,[5] как часть продолжающейся кампании по связям с общественностью, как позже было задокументировано в расследованиях Федеральной торговой комиссии за 1928-35 гг. Федеральная торговая комиссия Расследования обнаружили серьезные недостатки в том, как холдинговые компании использовались для манипулирования государственными инвесторами в электроэнергетической отрасли, что привело к принятию Закона 1935 года о холдинговых компаниях общественного пользования.

В Закон 1935 года о холдинговых компаниях общественного пользования прошел мимо 74-й Конгресс США в качестве основного законодательства о реформе Нового курса. Этот закон, также известный как закон Уиллера-Рейберна, впервые подвергнул американские холдинговые компании федеральному закону. регулирование. Закон дал SEC право требовать регистрацию электрических холдинговых компаний и блокировать их географически, чтобы они больше не могли уклоняться от государственной Коммунальные комиссии. Это также дало SEC право снизить холдинговые компании до двух уровней. дочерние компании или разбейте их. 26 ноября 1935 года SEC подала иск против EBASCo. в том числе 14 дочерних компаний EBASCo. SEC выиграла первоначальное испытательное дело в Южном окружном суде Нью-Йорка.[6] Затем оппоненты отрасли обжаловали это решение во Второй окружной апелляционный суд, который также подтвердил закон.[7]

Роберт Э. Хили, был генеральным советником Федеральная торговая комиссия который провел исследование электроэнергетики 1928-35 гг. В ходе расследования были выработаны подробные рекомендации относительно того, что должен сделать Закон о коммунальных услугах, чтобы исправить растущую концентрацию холдинговых компаний.[8] Он был назначен президентом Рузвельтом комиссаром Комиссии по ценным бумагам и биржам, когда было сформировано это агентство, которое было федеральным агентством, которому было поручено обеспечивать соблюдение Закона. Франклин Д. Рузвельт также назначил его членом своего Национального комитета по энергетической политике, который написал закон, принятый Конгрессом 24 августа 1935 года.[9]

Хили выбрал Бенджамин В. Коэн быть основным автором Закона.[10] Коэн, получивший Доктор юридических наук из Гарварда, стал членом «Мозговой трест» президента Рузвельта по предложению Феликс Франкфуртер. Коэн также работал на Луи Брандейс. В своей книге 2003 года Артур М. Шлезингер мл. назвал Закон о коммунальных предприятиях «необрандейским».[11] В то время, когда Шлезингер использовал термин необрандейский, он имел в виду исторические идеи правосудия верховного суда. Взгляды Луи Брандейса на Антимонопольное законодательство США.

Список конституционных возражений против Закона PUHC и SEC 1938

Согласно годовому отчету SEC за 1936 год,[12] после того, как разрешительный закон принял Генеральный прокурор США, Генеральный почтмейстер США, и Комиссия заявила, что они «не будут применять никаких уголовных наказаний в соответствии с Законом, пока конституционность закона не будет установлена ​​Верховным судом в рамках гражданского иска». Тем временем электрические компании по всей территории Соединенных Штатов начали подавать иски против принятия закона. 26 ноября 1935 года Комиссия подала исковое заявление против Electric Bond and Share Company в Окружной суд Южного округа Нью-Йорка. 7 декабря 1935 года Генеральный прокурор США и Комиссия по ценным бумагам и биржам США подали ходатайство о приостановлении всех исков, которые электроэнергетическая промышленность уже подавала в окружной суд округа Колумбия против Закона. 9 января 1936 г. суд вынес решение в его пользу. Однако 22 июня 1936 г. Апелляционный суд США отменил решение, поскольку не все иски были идентичными. К 30 июня 1936 года количество отраслевых исков против SEC подскочило до 58.[13] Окружной суд США Южного округа Нью-Йорка 29 января 1937 года вынес решение в пользу SEC.[6] 8 ноября 1937 года Второй апелляционный суд также вынес решение в пользу Комиссии.[7]

Члены Верховного суда в 1938 году

К 1938 году 39 из 51 дела еще оставались активными. 28 марта, когда Верховный суд США вынес решение по делу в пользу Комиссии по ценным бумагам и биржам, было принято решение только по одному из остальных дел.[14] Это было дело Burco v. Whitworth, 297 U.S. 726 (1936), которое было проиграно.[15] Все остальные дела были прекращены после решения Верховного суда.

Решение 1938 г. было принято Hughes Court что господствовало во время Великая депрессия и Новый договор. В Суде доминировали четыре консерватора, известные как "Четыре всадника "которая поразила многих Президент Франклин Д. Рузвельт Политика Нового курса России.[16] Однако двое всадников, Уиллис Ван Девантер и Джордж Сазерленд покинул суд до рассмотрения дела. Один из новых судей, Хьюго Блэк, который был сенатором в 1935 году, сыграл ключевую роль в принятии закона[17]

В 1941 г. Роберт Э. Хили выступил с речью, которая включала краткое изложение Закона 1935 года о холдинговых компаниях коммунального обслуживания, а также событий до и после его принятия.[18] Он заявил, что принятие закона дало SEC полномочия регулировать электрические холдинговые компании и защищать инвесторов. Г-н Хили обратился к попытке отрасли запугать широкую публику разделом 11 закона во время дебатов в конгрессе, который «разрушит коммунальное хозяйство». Вместо этого раздел 11, по его словам, был «сродни философии Закон Шермана «и« хозяйственное здание приводится в порядок »по выводам и рекомендациям 1928-1935 гг. Расследование Федеральной торговой комиссии.

Суждение

Дело рассматривалось в Верховном суде США 7–9 февраля 1938 г.

Среди адвокатов Эбаско были бывшие Генеральный солиситор США Томас Д. Тэчер и Джон Ф. Маклейн из юридической фирмы Симпсон, Тэчер и Бартлетт, с Фрэнком А. Ридом и А.Дж.Г. Священник[19] юридической фирмы Reid-Priest, также принимающей участие в брифинге для петиционеров.[1]

Помощник генерального прокурора США Роберт Х. Джексон и Бенджамин В. Коэн, с кем Генеральный прокурор США Каммингс, Генеральный солиситор Стэнли Форман Рид, Помощник генерального солиситора Белл и Аллен Труп (главный юрисконсульт SEC), Томас Дж. Коркоран, Пол А. Фройнд, Джон Дж. Абт и Фредерик Б. Винер были на брифинге для правительства.[1]

Генеральный солиситор США Стэнли Рид был утвержден в Верховном суде США 25 января 1938 года. Он принимал участие в представлении дела в суд, но отказался от решения по делу. Коэн и Коркоран были основными авторами Закона о холдинговых компаниях общественного пользования.

EBASCo. утверждала, что статьи 4 (а) и 5 ​​Закона, требующие регистрации холдинговых компаний в Комиссии по ценным бумагам и биржам, нарушают Пятую и Десятую поправки к Конституции. Южный окружной суд Нью-Йорка вынес решение в пользу правительства, как и апелляционный суд.[7] EBASCo утверждал, что Конгресс США не имеет права регулировать его межгосударственную деятельность, но как суд, так и расследование Федеральной торговой комиссии в период с 1928 по 1935 годы документально подтвердили, что он продавал услуги, ценные бумаги и энергию через границы штата. Основная стратегия Ebasco / утверждение о том, что если какой-либо раздел закона был нарушен, весь закон должен быть исключен.

По его мнению, опубликованному 28 марта, председатель Верховного суда Хьюз отверг аргументы ответчика, а также попытку Ebasco заблокировать получение финансовой информации для защиты инвесторов.

На странице 441-2 решения главный судья Хьюз процитировал прямо из закона и почему Конгресс хотел федерального надзора за электрическими холдинговыми компаниями. В нем обобщена деятельность холдинговых компаний, а также то, что из-за наличия множества многоуровневых дочерних компаний эффективный государственный контроль над их межгосударственной деятельностью трудно, «если не невозможно» регулировать. Он также заявил, что «это может отрицательно сказаться на национальных интересах и интересах инвесторов и потребителей».

Его мнение было в пользу закона и что его части, касающиеся регистрации коммунальных холдинговых компаний, были конституционными.[20]

28 марта 1938 года председатель Верховного суда Хьюз написал мнение большинства в пользу SEC.

Письменное несогласие с судьей Макрейнольдсом не поступало.

В очередной раз Эбаско попытался оспорить конституционность раздела 11 Закона, но 25 ноября 1946 года Верховный суд вынес решение 6-0 в пользу Закона и SEC.[21] (см. American Power & Light Co. против Комиссии по ценным бумагам и биржам, 1946 г.).

Standard And Poor's Outlook, № 39, стр. 462. от 1943 г. сделал следующий комментарий к Закону:

«... нельзя отрицать, что [политика Комиссии по ценным бумагам и биржам] помогла инвесторам, улучшив финансовое положение многих дочерних компаний коммунальных холдинговых компаний ...»

В 1946 г. журнал Пенсильванского университета опубликовал «Смертный приговор или новое пожизненное заключение? Обзор корпоративных корректировок в соответствии с Законом о холдинговых компаниях общественного пользования» Роберта М. Блэр-Смита и Леонарда Хелфенштейна (стр. 148-201). В их статье задокументирован процесс того, как SEC наблюдала за реорганизацией United Light and Power Company и ее 75 дочерних компаний (стр. 161-188) в течение десятилетнего периода с целью защиты государственных инвесторов. Их вывод заключался в следующем:

«... Комиссия в соответствии с Разделом 11 должна была устранить или уменьшить функцию кредитного плеча в долевых ценных бумагах систем холдинговых компаний, чтобы вывести надежные долевые ценные бумаги из портфелей системы на публичные рынки вместо относительно слабых и спекулятивных ценных бумаг холдинговые компании ... "

В их исследовании также говорится:

«В период с конца 1935 года по 30 июня 1944 года холдинговые компании продали 266 компаний с активами более 3 3/4 миллиарда долларов».

Последующие события

Смотрите также

Рекомендации

  1. ^ а б c Electric Bond & Share Co. v. Фонд ценных бумаг и бирж, 303 НАС. 419 (1938).
  2. ^ «АКТ О ХОЛДИНГАХ ФИРМЕ ПРИНЯТ ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ СУДОМ. 6-1». Библиотека Конгресса. Вашингтон, округ Колумбия Вечерняя звезда. Получено 26 августа 2019.
  3. ^ "Компания по производству акций электрических облигаций против Комиссии по ценным бумагам и биржам / Заключение суда". wikisource. Получено 3 сентября 2019.
  4. ^ «Строители Запада». Журнал Электричество и Западная промышленность. 49 (4): 122. 1922.
  5. ^ Гилкрист, Джон Ф (1921). «Привлечение ваших клиентов к партнерству». Бюллетень Национальной ассоциации электрического освещения. 8 (7): 390.
  6. ^ а б Коммюнике по ценным бумагам и биржам против Electric Bond & Share Co., 18 F. Supp. 131 (S.D.N.Y. 1937).
  7. ^ а б c Electric Bond & Share Co. против Комиссии по ценным бумагам и биржам, 92 F.2d 580 (2d Cir. 1937).
  8. ^ «Соединенные Штаты. Федеральная торговая комиссия. (1928-1937). Коммунальные предприятия: Письма от председателя Федеральной торговой комиссии, препровождающие в ответ на резолюцию Сената № 83 70-го Конгресса ежемесячный отчет о расследовании вопросов электроэнергетики и газоснабжения».. hathatrust.org. Правительство США Распечатать. выключенный.. Получено 31 августа 2019.
  9. ^ Фуниджелло, Филипп (1973). К национальной энергетической политике: новый курс и электроэнергетика, 1933-1941 гг.. Питтсбург: издательство Питтсбургского университета. стр.40–41. ISBN  0-8229-3263-6.
  10. ^ Фунджелло, Филипп (1973). К национальной энергетической политике; Новый курс и электроэнергетика, 1933-1941 гг.. Питтсбург: Университет Питтсбурга Press. п. 42. ISBN  0-8229-3263-6.
  11. ^ Шлезингер, Артур М. (2003). Политика потрясений: 1935-1936, Эпоха Рузвельта, Том III. Houghton Mifflin Harcourt. п. 303. ISBN  0618340874.
  12. ^ «Судебные разбирательства в соответствии с Законом о коммунальных услугах 1935 года». Второй годовой отчет Комиссии по ценным бумагам и биржам за 1936 г.: 52.
  13. ^ «Судебные разбирательства в соответствии с Законом о коммунальных услугах 1935 года». Четвертый годовой отчет Комиссии по ценным бумагам и биржам за 1938 год: 180.
  14. ^ «Судебные разбирательства в соответствии с Законом о коммунальных услугах 1935 года». Пятый годовой отчет Комиссии по ценным бумагам и биржам: 47.
  15. ^ Burco, Inc. против Уитворта, 81 F.2d 721 (4-й круг. 1936).
  16. ^ Кушман, Барри (февраль 1994). «Переосмысление суда нового курса». Обзор закона Вирджинии. 80 (1): 201–61. Дои:10.2307/1073597. JSTOR  1073597.
  17. ^ Фуниджелло, Филипп (1973). К национальной энергетической политике: новый курс и электроэнергетика, 1933-1941 гг.. Питтсбург: издательство Питтсбургского университета. стр.100–121. ISBN  0-8229-3263-6.
  18. ^ "Обращение Роберта Э. Хили" (PDF). SEC.Gov. стр. 14–18. Получено 31 августа 2019.
  19. ^ "Наша история: Бывший факультет: священник А.Дж. Густин (1953-1978)". law.virginia.edu. Получено 3 сентября 2019.
  20. ^ «Регистрация подтверждена». Нью-Йорк Таймс. 1938-03-29. ISSN  0362-4331. Получено 2019-09-24.
  21. ^ «Высокий суд постановил, что в США можно сдавать в лом единицы хранения» (37, 459). Вашингтонская вечерняя звезда. Ассошиэйтед Пресс. 25 ноября 1946 г.. Получено 9 сентября 2019.

внешняя ссылка