Регулирование справедливого раскрытия информации - Regulation Fair Disclosure

Положение FD (справедливое раскрытие информации),^[1] обычно называют Положение FD или же Reg FD, это постановление, принятое Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) в августе 2000 г.^[2] Регламент кодифицирован как 17 C.F.R. 243. Хотя «FD» означает «честное раскрытие информации», как можно понять из утвержденного релиза, регулирование было и остается кодифицированным в Своде федеральных правил просто как положение FD.^[3] За некоторыми ограниченными исключениями, правила обычно запрещают публичным компаниям раскрывать ранее непубличную информацию, существенная информация определенным сторонам, если информация не будет распространена среди общественности в первую очередь или одновременно.

Подробности

Регламент стремился искоренить выборочное раскрытие, в котором некоторые инвесторы (часто крупные Инвесторы института ) получила информация о движении рынка раньше других (часто более мелких индивидуальных инвесторов), и им было разрешено торговать на нем.

Инсайдерское исключение

В соответствии с Положением FD выборочное раскрытие информации может производиться при условии, что компания сначала получит соглашение о конфиденциальности от другой стороны (или другая сторона уже подчиняется обязательству доверия и конфиденциальности). Хотя соглашение не обязательно должно включать обязательство не торговать информацией, регулирование в значительной степени продиктовано желанием упростить судебное преследование получателей выборочной информации за инсайдерскую торговлю, поскольку во многих случаях только лица, которые имеют такую обязанность, подлежат к такому преследованию. Таким образом, SEC объяснила в выпуске предложения:

«Чтобы прояснить сферу действия Регламента, в пункте (b) Правила 100 прямо указано, что Правило не применяется к раскрытию существенной информации лицам, которые связаны обязанностями доверия или конфиденциальности не раскрывать или использовать информацию для торговли. . Пункт (b) прямо относится к нескольким типам лиц, ненадлежащее использование информации которых может повлечь за собой ответственность за инсайдерскую торговлю согласно Правилу 10b-5: (1) «временные» инсайдеры эмитента - например, внешние консультанты, такие как его поверенные. , инвестиционные банкиры или бухгалтеры; 42 и (2) любое другое лицо, которое прямо согласилось хранить информацию в секрете и чье неправомерное использование информации для торговли, таким образом, будет охвачено теорией «временного инсайдера» или «незаконного присвоения» . " ^[4]

Таким образом, по сути, существует исключение из Положения FD, которое разрешает раскрытие информации любому, кто является инсайдером или становится «временным инсайдером», при условии запрета на инсайдерскую торговлю.

Площадки и социальные сети

2 апреля 2013 года Комиссия по ценным бумагам и биржам заявила, что компании могут использовать социальные сети для распространения информации при соблюдении определенных требований. Как и в случае с веб-сайтами компаний, доступ инвесторов к выбранной платформе социальных сетей не должен быть ограничен, и инвесторы должны быть уведомлены о том, какие социальные сети будут использоваться для распространения информации.^[5]

Существенность и публичная запись

Правило запрещает только частное раскрытие существенной информации.^[6] Это означает, что компания раскрывает «кажущиеся несущественными данные», которые могут иметь важное значение в мозаика.^[6] Компания может также сообщать аналитикам общедоступную информацию, не нарушая при этом правила.^[6]

Применимость

Правило применяется только к определенным группам, таким как профессионалы рынка ценных бумаг и акционеры, что позволяет компании продолжать предоставлять необходимую информацию деловым партнерам.^[7]

Фон

До 1990-х годов большинство индивидуальных инвесторов следили за ростом своих запасов, получая телефонные звонки от своих маклер, читая годовые или квартальные отчеты, отправленные им по почте, читая новости в газетах или финансовых изданиях, или позвонив в компанию с вопросами. Большинство инвесторов полагались в первую очередь на брокеры с полным спектром услуг, Такие как Merrill Lynch, за совет по трейдингу.

В течение 1990-х годов использование Интернета стало широко распространенным и электронные торговые площадки позволяет отдельным инвесторам торговать акциями онлайн одним нажатием кнопки. В то же время эти инвесторы начали использовать Интернет для исследования акций и принятия своевременных и более обоснованных торговых решений. Интернет предоставил инвесторам множество богатой исследовательской информации, которые получили больше возможностей, чем когда-либо, принимать собственные обоснованные инвестиционные решения. Когда эти инвесторы узнали о радостях котировок акций в реальном времени и доступа к пресс-релизам почти в реальном времени, они начали требовать еще большего доступа.

К 1999 году индивидуальные инвесторы стали более осведомлены о ежеквартальной аналитике. конференц-связь, где руководство компании раскроет результаты квартала и ответит на вопросы аналитиков о прошлых результатах и перспективах компании. В то время большинство компаний не позволяли мелким инвесторам присутствовать на своих звонках.

Один небольшой инвестор, Марк Кокер, основал компанию Bestcalls.com, каталог конференц-связи, открытый для всех инвесторов, чтобы помочь убедить публичные компании открывать все свои звонки ([1] и [2] ). Компания Coker провела кампанию в прессе, чтобы рассказать отдельным инвесторам о преимуществах участия в конференц-связи как фундаментального инструмента исследования, и конструктивно работала с SEC, чтобы информировать их о повсеместном распространении выборочного раскрытия информации на конференц-связи с доходами. В то же время такие компании, как Onstream Media, Broadcast.com, Vcall.com, Shareholder.com и Thomson Financial (сейчас же Thomson Reuters ) предложили технологии и услуги интернет-вещания, которые сделали его более практичным и доступным для компаний, чтобы все инвесторы могли слушать.

В декабре 1999 года SEC предложила Положение FD. Тысячи индивидуальных инвесторов написали SEC и выразили свою поддержку постановлению. Но поддержка не была единодушной. Крупные институциональные инвесторы, привыкшие извлекать выгоду из выборочно раскрываемой существенной информации, энергично боролись против предлагаемого регулирования. Они утверждали, что честное раскрытие приведет к меньшему раскрытию. В октябре 2000 года Комиссия по ценным бумагам и биржам опубликовала Регламент FD.

Исполнение

В 2017 году SEC обвинила TherapeuticsMD в нарушении Регламента FD, что стало первым делом, касающимся регулирования за шесть лет.^[8]