Бхасин v Hrynew - Bhasin v Hrynew

Бхасин v Hrynew
Верховный суд Канады
Слушание: 12 февраля 2014 г.
Решение: 13 ноября 2014 г.
Цитаты2014 SCC 71
Предшествующая историяОБРАЩЕНИЕ от Бхасин против Хрынев 2013 ABCA 98 (18 марта 2013 г.), отложив Бхасин (Бхасин и партнеры) против Хрынев 2011 ABQB 637 (4 ноября 2011 г.). Разрешение на апелляцию предоставлено, Хариш Бхасин, действующий как Bhasin & Associates против Ларри Хринью и др. 2013 CanLII 53400 (22 августа 2013 г.), Верховный суд (Канада)
ПостановлениеОбжалование разрешено частично.
Держа
Судья первой инстанции не допустил обратимой ошибки, решив вопрос добросовестно. Ее подробные результаты полностью подтверждают общий вывод о том, что C действовал недобросовестно по отношению к B в течение всего периода, предшествовавшего исполнению им оговорки о невозобновлении.
Членство в суде
Главный судья: Беверли Маклахлин
Судьи Puisne: Луи ЛеБель, Розали Абелла, Маршалл Ротштейн, Томас Кромвель, Майкл Молдавер, Андромаха Каракацанис, Рихард Вагнер
Приведенные причины
Единодушные причиныКромвель Дж.
Молдавер Ж. не принимал участия в рассмотрении или решении дела.

Бхасин v Hrynew 2014 SCC 71 ведущий Канадское договорное право дело, касающееся добросовестность как основной организационный принцип в договорных отношениях в Канаде общее право юрисдикции.

Дело под рукой

Канадско-американская финансовая корпорация (теперь известный как Фонды культурного наследия ) продается Зарегистрированные планы сбережений на образование, и нанял Бхасина в качестве «директора по зачислению» в 1998 году на три года с автоматическим продлением, если не было сделано уведомление за шесть месяцев. Хринью, еще один участвовавший в конкурсе директор по подбору персонала, предложил объединить их агентства и попросил Can-Am форсировать это, но Бхасин отказался. Затем Can-Am назначила Хрюнью «провинциальным торговым офицером» для проверки соблюдения Комиссия по ценным бумагам Альберты правила, которые означали аудит директоров по зачислению, с правом проверять конфиденциальные деловые записи. Бхасин возразил. В июне 2000 года Can-Am сообщила Комиссии, что реструктурирует свои агентства в соответствии с этим, и это включало Бхасина, работающего на агентство Хринью, но Бхасину ничего не сказали. Бхасину сказали, что Хринев был обязан обращаться с информацией конфиденциально, и уклончиво ответил, когда Бхасин спросил в августе 2000 года, было ли слияние "сделкой". После этого Бхасин отказался позволить Хрюнью проверять свои записи. Can-Am пригрозил закрыть свой пост, а в мае 2001 г. уведомил о непродлении. Когда срок истек, Бхасин потерял ценность своего бизнеса и сотрудников, а его агентов по продажам переманил Гринев. Бхасин утверждал, что имело место нарушение подразумеваемого срока добросовестность.

Суды ниже

На Суд королевской скамьи Альберты, Моен Дж. Обнаружил, что подразумеваемым условием контракта является то, что решения о продлении контракта должны приниматься добросовестно. Суд постановил, что корпоративный ответчик нарушил подразумеваемые условия добросовестности, Hrynew умышленно привела к нарушению договора, а ответчики несут ответственность за гражданский сговор. Он обнаружил, что Can-Am действовала нечестно с Бхасином на протяжении всех событий, приведших к отказу от продления: она ввела его в заблуждение относительно своих намерений относительно слияния и того факта, что она уже предложила новую структуру комиссии; ему не сообщили, что решение уже принято и окончательно, хотя он и просил; и он не сообщил ему, что он тесно сотрудничает с Hrynew, чтобы создать новую корпоративную структуру, при этом Hrynew является главным агентством в Альберте. Судья также установил, что, если бы Can-Am действовал честно, Бхасин мог бы «действовать соответствующим образом, чтобы сохранить ценность своего агентства».[1]

В Апелляционный суд Альберты позже удовлетворил апелляцию ответчиков и отклонил иск Бхасина, посчитав его доводы недостаточными и постановив, что суд низшей инстанции допустил ошибку, подразумевая условие добросовестности в контексте недвусмысленного контракта, содержащего полная статья соглашения.

Бхасин подал апелляцию в Верховный суд Канады.

Решение ГТК

Облагает ли канадское общее право обязанностью стороны честно выполнять свои договорные обязательства? И если да, нарушил ли кто-либо из респондентов эту обязанность? Я бы ответил утвердительно на оба вопроса.—SCC, пар. 1

Жалоба на Can-Am была удовлетворена, а жалоба на Гринев отклонена. Оценка судьей ущерба в размере 381 000 долларов была изменена и уменьшена до 87 000 долларов.[2]

Кромвель Дж. единогласным решением SCC постановил, что Can-Am несет ответственность за нарушение обязанности добросовестность путем введения в заблуждение Бхасина в период, предшествующий применению пункта о невозобновлении, как в отношении его собственных намерений, так и в отношении роли Хрюнью как ВОМ. Это свело на нет честное исполнение. Компания Can-Am была привлечена к ответственности за ущерб, исходя из положения, в котором находился бы Бхасин, если бы Can-Am выполнила свой долг, и оценила ущерб в 87 000 долларов. Однако Гринев не был привлечен к ответственности, как постановил Апелляционный суд, поскольку требования о нарушении договора и гражданском сговоре не были предъявлены.

Добросовестное выполнение контрактов - это общий организационный принцип Договорное право, который устанавливает общее требование справедливость. Ему можно придавать разный вес в разных ситуациях, но он обеспечивает последовательное и принципиальное развитие закона. Как подкатегория добросовестность, Существует обязанность действовать честно при выполнении договорных обязательств, не капризно и произвольно. Это соответствует разумным ожиданиям коммерческих сторон. Договаривающаяся сторона должна «надлежащим образом учитывать» законные интересы другой стороны в зависимости от контекста и, в первую очередь, означает недопущение недобросовестного ущемления этих интересов. Это отличается от более высокого фидуциарный обязательств, потому что это не требует лояльности или приоритета другой стороны договора. Доктрина должна развиваться постепенно по аналогии с существующими областями, где добросовестность признается, но существующие категории не закрываются. Принцип должен соответствовать тому значению, которое общее право придает свободе договаривающихся сторон преследовать собственные интересы: мотивы договаривающихся сторон не должны подвергаться тщательной проверке. Однако добросовестность (например, чистая совесть в капитале) действует независимо от намерений сторон и ограничений свобода договора, хотя в некоторых случаях стороны вправе ослабить требования.

Влияние

Таким образом, организационный принцип - это не отдельное правило, а скорее стандарт, который лежит в основе и проявляется в более конкретных правовых доктринах и может иметь разный вес в разных ситуациях.—SCC, пар. 64

Решение суда было очень ожидаемым,[3] и его влияние было немедленно признано.[4][5] Было решено, что потребуются дальнейшие судебные разбирательства в отношении объема и последствий общего организационного принципа добросовестности и конкретной обязанности добросовестного выполнения контрактов.[6] Между тем, будут иметь место практические последствия, включая большую точность при составлении контрактов, большую осторожность при реализации договорных прав и более тщательное общение между сторонами.[6] Суд не рассматривал наличие обязанности вести добросовестные переговоры, но наличие обязанности добросовестного исполнения контракта, безусловно, повлияет на проведение будущих переговоров.[6] Также были споры относительно того, как это согласуется с доктриной предельная добросовестность, особенно в отношении того, как действуют положения о прекращении действия в области договоры страхования.[7]

Существует общее согласие по нескольким вопросам, вытекающим из этого дела:[8]

  1. Он применяется только в контексте выполнения договорных обязательств, а не в отношении заключения самих договоров.
  2. Общий организационный принцип добросовестности должен применяться в соответствии с контекстом рассматриваемого контракта.
  3. Обязанность честного исполнения не приравнивается к обязанности фидуциарной лояльности.
  4. Обязанность честного исполнения не приравнивается к обязанности раскрывать информацию.
  5. Хотя суд не исключил возможности договаривающихся сторон влиять на объем добросовестного исполнения в конкретном контексте, он указал, что формулировка в общем виде полное согласие оговорка не будет служить указанием на намерения сторон в этом отношении.

Концепция добросовестных действий уже существует в Гражданский кодекс Квебека,[9] и считается нормой в Соединенных Штатах в Единый торговый кодекс[10] и другие решения государственных судов.[11]

Решение также рассматривается как основанное на более ранней судебной практике общего права,[а] и соответствовать развивающейся английской судебной практике[b] (хотя есть дебаты относительно этого характера и объема).[c]

дальнейшее чтение

  • Хемминг, Джуди (8 января 2015 г.). "Верховный суд объявляет об обязанности добросовестного поведения в соответствии с новым общим правом: Бхасин v Hrynew". thecourt.ca. Архивировано из оригинал на 2015-04-06. Получено 2015-04-08.
  • Рохас, Клаудио Р. (2014). «Неопределенная теория канадского корпоративного права». Обзор права Университета Британской Колумбии. 47 (1): 59–128. SSRN  2391775.
  • Тейлор, Дженнифер (17 ноября 2014 г.). "Правда или ... нарушение контракта: решение SCC в Бхасин v Hrynew". Стюарт Маккелви. Архивировано из оригинал 31 декабря 2014 г.
  • Чжан, Ruowei (2001). Добросовестность в канадском договорном праве (PDF) (Диссертация L.L.M.). Университет Макгилла. ISBN  0-612-79150-5.CS1 maint: ref = harv (связь)
  • Родригес Младший, Отавио Луис (31 декабря 2014 г.). "Suprema Corte do Canadá muda entendimento sobre boa-fé (Parte 1)". Консультант Revista Jurídico (на португальском). Сан-Паулу.

Смотрите также

Примечания

  1. ^ Aleyn v. Belchier (1758) 1 Эдем 132, 28 ER 634 (5 июля 1758 г.), Картер против Бема (1766) 3 Бурр 1905, 97 ER 1162 и Миллс v Миллс [1938] HCA 4, 60 CLR 150 (17 февраля 1938 г.)
  2. ^ "Новая эра добросовестности в английском договорном праве?". Аллен и Овери. 5 марта 2013 г., обсуждая Yam Seng Pte Ltd против International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111 (QB), [2013] 1 Все ER (Comm) 1321 (1 февраля 2013 г.)
  3. ^ «Добросовестность: никаких общих обязательств». ТОО "Ашерст". Апрель 2013., обсуждая Госпитальные услуги в Мид Эссексе NHS Trust против Compass Group UK and Ireland Ltd (t / a Medirest) [2013] EWCA Civ 200 (15 марта 2013 г.)

Рекомендации

  1. ^ ABQB, пар. 258
  2. ^ SCC, пар. 110-111
  3. ^ Йи, Виктор (18 марта 2014 г.). "Апелляционная служба: Бхасин против Хрынев Материалы, представленные в SCC ". thecourt.ca. Архивировано из оригинал 31 декабря 2014 г.. Получено 2014-12-31.
  4. ^ Макниш, Джеки (14 ноября 2014 г.). «Постановление Верховного суда Канады делает честность законом для бизнеса». Глобус и почта.
  5. ^ Хассельбак, Дрю (13 ноября 2014 г.). «Верховный суд Канады налагает общую обязанность добросовестного исполнения контракта». Национальная почта.
  6. ^ а б c Левенштейн, Ларри; Код, Жаклин; Карсон, Роберт (13 ноября 2014 г.). «Историческое решение, устанавливающее новую обязанность действовать честно при выполнении контрактов». Торонто: Ослер, Хоскин и Харкорт.
  7. ^ Корин С. Петерсен; Кэролайн Мах-Кабаров (февраль 2014 г.). «Добросовестность и оговорки о расторжении договора - повлияет ли Бхасин против Hrynew на договоры страхования?». ТОО "Chomicki Baril Mah". Архивировано из оригинал на 2014-06-17. Получено 2015-04-08.
  8. ^ Хайди Гордон (19 февраля 2015). "Добросовестность, честность в работе и M&A: 5 основных выводов, вытекающих из Бхасин v Hrynew". Маккарти Тетро. Архивировано из оригинал 4 марта 2016 г.. Получено 8 апреля 2015.
  9. ^ Изобразительное искусство. 7 CCQ
  10. ^ UCC  § 1-304
  11. ^ Пересмотр (второй) контрактов, «§205. Обязанность добросовестности и честности». lexinter.net. Архивировано из оригинал на 2015-02-17. Получено 2014-12-31.

внешняя ссылка