Пао Он - Лау Ю Лонг - Pao On v Lau Yiu Long

Пао Он - Лау Ю Лонг
Ресторан Skyline Restitch - декабрь 2007.jpg
СудТайный совет
Полное название делаПао Он и другие против Лау Ю Лонга и еще одного
Решил9 апреля 1979 г.
Цитирование (и)[1979] UKPC 17, [1980] AC 614, [1979] HKLR 225
Мнения по делу
Лорд Скарман
Членство в суде
Судья (а) сидитЛорд Уилберфорс

Виконт Дилхорн

Лорд Саймон Глейсдейл

Лорд лосось

Лорд Скарман
Ключевые слова
Рассмотрение, экономическое принуждение, коммерческое давление

Пао Он - Лау Ю Лонг [1979] UKPC 17 это Договорное право апелляционное дело от Апелляционный суд Гонконга решил Тайный совет, касательно принуждение. Это актуально для Английское договорное право.

Факты

Fu Chip Investment Co Ltd, недавно созданная публичная компания, контрольный пакет акций которой принадлежит Лау Ю Лонгу и его младшему брату Бенджамину (ответчики), пожелали купить здание под названием "Wing On", принадлежащее Tsuen Wan Shing On Estate Co. Ltd. ("Shing On"), мажоритарным акционером которой был Пао Он и семья (истцы). Вместо того, чтобы просто продать здание за наличные, Лау и Пао заключили сделку по обмену акциями своих компаний. Shing On получит 4,2 м $ 1 акции в Fu Chip, а Fu Chip выкупила все акции Shing On. Fu Chip купил все акции Shing On, а Пао получил в качестве оплаты 4,2 млн акций Fu Chip (на сумму $ 2.50 за каждый $ 1 Поделиться ). Чтобы цена акций Fu Chip не пострадала, Пао согласился не продавать 60% акций в течение как минимум одного года. Кроме того, в случае, если цена акций упадет в этом году, Лау согласился выкупить 60% акций обратно у Пао по цене 2,50 доллара. Но затем Пао понял, что если цена акции вырастет более чем на 2,50 доллара в год, цена останется фиксированной, и он не получит прибыли. Поэтому он потребовал, чтобы вместо этого Лау просто возмещать Пао, если цена акции упала ниже 2,50 доллара. Пао ясно дал понять, что, если он не получит это «гарантийное соглашение», он не выполнит основной контракт. Он был подписан 4 мая 1973 года. Но, как выяснилось, акции действительно упали в цене. Пао пытался добиться соблюдения гарантийного соглашения. Лау утверждал, что гарантийное соглашение было недействительным (1) потому что не было возмещения, только в прошлом и в соответствии с ранее существовавшими пошлинами, и (2) потому что это был контракт, заключенный под принуждением.

Суждение

Лорд Скарман, давая Тайный совет Совет, сначала ответивший на вопрос о прошлое рассмотрение, потому что обещание выполнить ранее существовавшие договорные обязательства перед третьей стороной может быть хорошим соображением.[1] Вопрос о том, может ли рассмотрение быть признанным недействительным, «если существовала угроза отказа от ранее существовавшего договорного обязательства или недобросовестное использование доминирующей позиции на переговорах» был отклонен, поскольку «когда бизнесмены ведут переговоры на расстоянии вытянутой руки, это не является необходимым для достижения. справедливости ». Относительно прошлых размышлений лорд Скарман сказал следующее:

Их Светлости соглашаются с тем, что простого существования или изложения предыдущего запроса недостаточно для преобразования того, что prima facie прошлое рассмотрение в качестве достаточного рассмотрения в законе для поддержки обещания: как они указали, это только первое из трех необходимых предварительных условий. Что касается второго из этих предварительных условий, то, вызывает ли действие, совершенное по просьбе должника, последствия обещанного вознаграждения или иного дохода, - это просто одно из толкований условий контракта в обстоятельствах его заключения. Как только будет признано, что Правление считает неизбежным, что выраженное соображение включает ссылку на обещание Пао не продавать акции до 30 апреля 1974 г. - обещание, которое должно быть выполнено в будущем, хотя и дано в прошлое - невозможно рассматривать обещание Лауса о возмещении ущерба как независимое от предшествующего обещания Паоса, данного по просьбе Лау, не продавать. Обещание возмещения ущерба было дано потому, что во время основного соглашения стороны предполагали, что Лау предоставит Паосу защиту от падения цены. Когда дополнительное соглашение было расторгнуто, все прекрасно понимали, что Пао по-прежнему пользовались его защитой в качестве компенсации за ограничение продажи. Не имеет значения, будет ли данное таким образом возмещение расценено как лучшее доказательство выгоды, которую предполагается получить в обмен на обещание не продавать, или как положительную сделку, закрепляющую выгоду на вере, на веру которой было дано обещание, хотя где, как и здесь, предметом является письменный контракт, лучше, вероятно, будет анализ «положительной сделки». Таким образом, Их Светлости соглашаются с утверждением, что в самом контракте указывается действительное возмещение за обещание возмещения.

Что касается принуждения, лорд Скарман придерживался следующего.[2]

Должен присутствовать какой-то фактор, «который по закону может рассматриваться как принуждение его воли с целью исказить его согласие». Эта концепция соответствует тому, что было сказано в решении Совета в Бартон v Армстронг [1976] AC 104, 121, автор: Лорд Уилберфорс и Лорд Саймон Глейсдейл - замечания, с которыми, как представляется, согласуется мнение большинства. При определении того, имело ли место принуждение к волеизъявлению, при котором не было истинного согласия, важно выяснить, протестовало или не протестовало лицо, которое, как утверждается, подверглось принуждению; был ли в то время, когда его якобы принуждали к заключению контракта, был ли у него альтернативный путь, например, адекватное средство правовой защиты; был ли он проконсультирован независимо; и предпринял ли он после заключения контракта меры, чтобы избежать этого. Все эти вопросы, как было признано в Маскелл - Хорнер [1915] 3 KB 106, имеет значение для определения того, действовал ли он добровольно или нет.

Это было коммерческое давление, и не более того, поскольку компания просто хотела избежать негативной огласки. Согласно общей доктрине экономического принуждения, необходимо показать, что «согласие жертвы на договор не было добровольным действием с его стороны ... при условии, что основанием для такого признания является то, что оно должно быть равнозначно принуждению к волеизъявлению, которое искажает согласие. . '

Смотрите также

Примечания

  1. ^ См. Пересмотр Закона, Контракты, глава 3, раздел 84 (d) и NZ Shipping Co Ltd против A M ​​Satterthwaite & Co Ltd
  2. ^ [1980] AC 614, 635

Рекомендации

  • PS Атья, 'Экономическое принуждение и властная воля' (1982) 98 LQR 197
  • D Tiplady, 'Концепции принуждения' (1983) 99 LQR 188
  • PS Атья, 'Принуждение и сверхъестественная воля снова' (1983) 99 LQR 353