Специализированная закупочная компания - Special-purpose acquisition company

А компания по приобретению специального назначения (SPAC), представляет собой подставную корпорацию с «пустым чеком», предназначенную для публичного размещения компаний без прохождения традиционного процесса IPO.^[1] SPAC позволяют продавать инвесторы инвестировать в частный акционерный капитал тип транзакций, в частности финансируемые выкупы. Согласно Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC), «SPAC создается специально для объединения средств для финансирования возможности слияния или поглощения в установленные сроки. Возможности обычно еще не определены».^[2]

Характеристики

Предложения

В начале 2000-х годов SPAC обычно продавались через первичное публичное размещение акций (IPO) в единицах по $ 6, состоящих из одного обыкновенная акция и два «в деньгах» ордера приобретать обыкновенные акции по цене 5 долларов за обыкновенную акцию в будущем, как правило, в течение четырех лет с момента размещения. Сегодня предложения SPAC нового поколения чаще всего продаются по 10 долларов за одну обыкновенную акцию и варрант «не в деньгах» или их часть. SPAC торгуются как паи и / или как отдельные обыкновенные акции и варранты на Nasdaq и Нью-Йоркская фондовая биржа (по состоянию на 2008 год) после того, как SEC объявила о вступлении в силу открытого предложения, что отличает SPAC от компании с пустым чеком, сформированной в соответствии с Правилом SEC 419. Торговая ликвидность ценных бумаг SPAC дает инвесторам гибкую стратегию выхода. Кроме того, государственная валюта усиливает позицию SPAC при переговорах о объединении бизнеса с потенциальным объектом слияния или поглощения. Цена обыкновенных акций должна быть добавлена ​​к торговой цене варрантов, чтобы получить точное представление о производительности SPAC.

По рыночным правилам от 85% до 100% выручки, полученной от IPO для SPAC, приходится на доверять для использования позднее при слиянии или поглощении. Доверительный счет SPAC может использоваться только для финансирования одобренного акционерами объединения бизнеса или для возврата капитала публичным акционерам на собрании по продлению срока действия устава или одобрению объединения бизнеса. Сегодня процент валовой выручки, находящейся в доверительном управлении до завершения объединения бизнеса, увеличился до 100% и более.

Каждый SPAC имеет собственное окно ликвидации, в течение которого он должен завершить слияние или приобретение. В противном случае он вынужден растворяться и вернуть ресурсы в доверии к общественности акционеры. На практике спонсоры SPAC часто продлевают срок действия SPAC, делая взносы на трастовый счет, чтобы побудить акционеров проголосовать за поправку к уставу, которая откладывает дату ликвидации.

Кроме того, объект приобретения должен иметь Справедливая рыночная стоимость что составляет не менее 80% чистых активов SPAC на момент приобретения. Предыдущие структуры SPAC требовали положительного голоса 80% публичных акционеров SPAC для совершения сделки. Однако действующие положения SPAC не требуют голосования акционеров для совершения сделки, за исключением следующих случаев:

Требуется тип сделки и одобрение акционера

Покупка активов	Нет
Покупка акций объекта без слияния с компанией	Нет
Слияние цели с дочерней компанией компании	Нет
Слияние компании с целью	да

Управление

Таким образом, акционеры SPAC могут принять информированное решение о том, хотят ли они одобрить объединение бизнеса, компания должна полностью раскрыть акционерам целевого бизнеса, включая полные аудированные финансовые данные и условия предлагаемого объединения бизнеса через доверенность SEC. утверждение. Всем держателям обыкновенных акций SPAC предоставляется право голоса на собрании акционеров для утверждения или отклонения предлагаемого объединения бизнеса. Ряд SPAC также был размещен на Лондонская фондовая биржа Обмен AIM. Эти SPAC не имеют вышеупомянутых пороговых значений для голосования.

После финансового кризиса были введены средства защиты простых акционеров, позволяющие акционерам голосовать за сделку и при этом выкупать свои акции за пропорциональную долю доверительного счета. (Это значительно отличается от слепой бассейн - компании-пустышки 1980-х годов, которые были формой товарищество с ограниченной ответственностью в котором не уточнялось, какие инвестиционные возможности компания планирует реализовать.) Активы траста высвобождаются только в том случае, если объединение бизнеса одобрено голосующими акционерами или объединение бизнеса не завершено в течение периода времени, предусмотренного уставом компании. регистрации.

Управление

SPAC обычно возглавляет опытная команда менеджеров, состоящая из трех или более членов с предварительным частный акционерный капитал, слияние и поглощение и / или опыт эксплуатации. Управленческая команда SPAC обычно получает 20% капитала в транспортном средстве во время предложения, без учета стоимости варрантов. Акции обычно хранятся на условном депонировании в течение 2–3 лет, и руководство обычно соглашается выкупить варранты или паи у компании при частном размещении непосредственно перед размещением. Поступления от этих спонсорских инвестиций (обычно равные от 2% до 8% от суммы, привлеченной в ходе публичного предложения) помещаются в траст и распределяются среди публичных акционеров в случае ликвидации.

До объединения бизнесов руководству не выплачивается заработная плата, гонорары или другие денежные компенсации, и команда менеджеров не участвует в ликвидационное распределение если это не приведет к успешному объединению бизнеса. Во многих случаях управленческие команды соглашаются оплачивать расходы сверх трастов, если есть ликвидация SPAC, потому что цель не найдена. Конфликты интересов сводятся к минимуму в структуре SPAC, потому что все управленческие команды соглашаются предложить SPAC подходящие перспективные целевые предприятия перед любым другим фондом приобретения с учетом уже существующих фидуциарных обязанностей. SPAC также запрещается совершать объединение бизнеса с любым лицом, связанным с инсайдером, за исключением случаев, когда мнение о справедливости от независимой инвестиционно-банковской фирмы заявляет, что объединение справедливо по отношению к акционерам.

Банковское дело

I-Bankers Securities Inc. участвовала в 118 IPO SPAC в качестве (со) андеррайтера с 2003 года и в 14 сделках в 2019 году, в общей сложности больше, чем любой другой банк.^[3][4] В последние годы банки с выступающей границей начали участвовать в большем количестве IPO SPAC, при этом Cantor Fitzgerald & Co. и Deutsche Bank Securities Inc. провели 30 IPO SPAC с 2015 по август 2019 года.^[5] Citigroup, Credit Suisse, Goldman Sachs и BofA - все они создали значительную практику SPAC, в то время как Кантор Фицджеральд возглавил всех андеррайтеров SPAC в 2019 году, проверив 14 SPAC, которые привлекли более $ 3,08 млрд в виде выручки от IPO.^[4]

Юрисконсульт

С 2018 года в пятерку крупнейших юридических фирм с IPO SPAC входят Ellenoff Grossman & Schole; Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom; Граубард Миллер; Уинстон и Строун; и Киркланд и Эллис.^[6]

SPAC в Европе

В июле 2007 года Pan-European Hotel Acquisition Company N.V. была первым предложением SPAC, внесенным в список Euronext Amsterdam обмен, собрав около 115 миллионов евро. I-Bankers Securities выступила андеррайтером, а CRT Capital Group - ведущим андеррайтером.^[7][8] За этим листингом на NYSE Euronext (Амстердам) последовала компания Liberty International Acquisition Company, которая в январе 2008 года привлекла 600 млн евро. Liberty является третьей по величине SPAC в мире и крупнейшей за пределами США. Первой немецкой SPAC была компания Germany1 Acquisition Ltd., которая привлекла 437,2 миллиона долларов на Euronext Amsterdam с Deutsche Bank и I-Bankers Securities в качестве андеррайтеров.^[9][3] Loyens & Loeff выступал в качестве юрисконсультов в Нидерланды^[10]

SPAC на развивающихся рынках

SPAC, ориентированные на развивающиеся рынки, особенно те, которые стремятся завершить объединение бизнеса в Китае, включили график 30/36 месяцев, чтобы учесть дополнительное время, которое потребовалось предыдущим аналогичным предприятиям для успешного открытия своих объединений бизнеса.

История

С 1990-х годов SPAC существовали в сфере технологий, здравоохранения, логистики, СМИ, розничной торговли и телекоммуникаций после инвестиционного банка GKN Securities, в частности, основателей Дэвида Нуссбаума, Роджера Гладстона и Роберта Гладстона, которые позже основали EarlyBirdCapital вместе со Стивом Левином и Дэвидом Миллером. в настоящее время управляющий партнер юридической фирмы Graubard Miller, разработавший шаблон. Однако с 2003 года, когда SPAC пережили самое последнее возрождение, публичные предложения SPAC возникли во множестве отраслей, таких как государственный сектор, в основном с целью заключения совершенных сделок в внутренняя безопасность и рынки государственных контрактов, потребительские товары, энергия, энергия и строительство, финансовые услуги, услуги, средства массовой информации, спорт и развлечения, а также на быстрорастущих развивающихся рынках, таких как Китай и Индия.

В 2003 г. отсутствие возможностей для государственных инвесторов из среднего бизнеса «поддержать» опытных менеджеров в сочетании с тенденцией увеличения размеров фондов прямых инвестиций подтолкнуло предпринимателей к непосредственному поиску альтернативных средств обеспечения акционерного капитала и финансирования роста. В то же время быстрый рост хедж-фондов и активов под управлением и отсутствие убедительной прибыли, доступной в традиционных классах активов, побудили институциональных инвесторов популяризировать структуру SPAC, учитывая ее относительно привлекательный профиль вознаграждения за риск. Управление SEC структурой SPAC и более активное участие инвестиционно-банковских фирм, таких как Citigroup, Merrill Lynch и немецкий банк еще больше послужило легитимации этого продукта и, возможно, еще большему пониманию того, что этот метод будет полезен в долгосрочной перспективе.

SPAC формируются во многих различных отраслях, а также используются компаниями, которые хотят общественный но иначе не может. Они также используются в областях, где финансирование мало. Некоторые SPAC становятся публичными с учетом целевой отрасли, в то время как другие не имеют заранее установленных критериев. С SPAC инвесторы делают ставку на способность руководства добиться успеха. SPAC напрямую конкурируют с группами прямых инвестиций и стратегическими покупателями за кандидатов на приобретение. Ужесточение конкуренции между этими тремя группами может привести к объявлению конкурса на лучшую компанию и, возможно, к увеличению ее стоимости.

Интерес к IPO SPAC возродился с 2014 года, когда в концепцию вложили все больше капитала:^[11]

• 2014: $ 1,8 млрд через 12 IPO SPAC
• 2015: 3,9 млрд долларов через 20 IPO SPAC
• 2016: 3,5 млрд долларов через 13 IPO SPAC
• 2017: 10,1 млрд долларов через 34 IPO SPAC
• 2018: 10,7 млрд долларов через 46 IPO SPAC
• 2019: $ 13,6 млрд через 59 IPO SPAC

Успех SPAC в увеличении стоимости капитала для своих акционеров вызвал интерес у инвесторов, таких как Билл Акман который на сегодняшний день поддержал три SPAC, включая SPAC, Бургер Кинг общественность.^{[12][13][14][15]}

Фонды прямых инвестиций TPG, Riverstone, THL и другие спонсировали SPAC в последние годы по мере роста их популярности.^{[нужна цитата ]}

В силу того, что SPAC является публичной компанией, она может стать мишенью для коротких продаж или инвесторов "зеленой почты". Как правило, короткие продавцы не проявляют большой активности в SPAC, поскольку цена акций остается довольно стабильной, если не объявлено о сделке. Большинство акций SPAC принадлежат крупным хедж-фондам и институциональным инвесторам, которые не торгуют акциями до момента закрытия первоначального объединения бизнеса. Недавние SPAC включили положения, которые не позволяют публичным акционерам, действующим в одиночку или сообща, осуществлять права выкупа, превышающие 20% акций, они не могут влиять на исполнительное руководство.

SPAC и обратное слияние

IPO через SPAC аналогично стандартному обратное слияние. Однако, в отличие от стандартных обратных слияний, SPAC имеют чистую публичную компанию-оболочку, лучшую экономику для управленческих команд и спонсоров, уверенность в финансировании / росте капитала - за исключением случая, когда акционеры не одобряют приобретение, встроенную база институциональных инвесторов и опытная команда менеджеров.^{[нужна цитата ]} SPAC, по сути, создаются с чистого листа, где команда управления ищет цель для захвата. Это противоречит тому, что ранее существовавшие компании становились публичными при стандартных обратных слияниях.

SPAC обычно привлекают больше денег, чем стандартные обратные слияния во время IPO.^{[нужна цитата ]} В среднем за IPO SPAC в 2018 году было привлечено около 234 млн долларов по сравнению с 5,24 млн долларов, привлеченных в результате обратных слияний в течение нескольких месяцев.^{[количественно оценить ]} непосредственно до и после завершения IPO.^{[нужна цитата ]} SPAC также привлекают деньги быстрее, чем фонды прямых инвестиций.^{[нужна цитата ]} Ликвидность SPAC также привлекает больше инвесторов.^{[нужна цитата ]} поскольку они предлагаются на открытом рынке.

Хедж-фонды и инвестиционные банки очень заинтересованы в SPAC, потому что факторы риска кажутся ниже, чем при стандартном обратном слиянии.^{[нужна цитата ]} SPAC позволяют руководству целевой компании продолжать вести бизнес, сидеть на совет директоров и извлекать выгоду из будущего роста или потенциала роста, поскольку бизнес продолжает расширяться и расти вместе со структурой публичной компании и доступом к капиталу для расширения. Члены управленческой команды SPAC обычно занимают места в совете директоров и продолжают повышать ценность фирмы в качестве советников или посредников для инвесторов компании. После завершения транзакции компания обычно сохраняет целевое имя и регистрируется для торговли на NASDAQ или Нью-Йоркская фондовая биржа.

Регулирование

В Соединенных Штатах структура публичного предложения SPAC регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Публичное предложение SPAC обычно подается в SEC в соответствии с заявлением о регистрации S-1 (или F-1 для иностранного частного эмитента) и классифицируется SEC под кодом SIC 6770 - Blank Checks. Полное раскрытие структуры SPAC, целевых отраслей или географических регионов, биографий управленческих кадров, владения акциями, потенциальных конфликтов интересов и факторов риска - стандартные темы, включенные в заявление о регистрации S-1. Считается, что Комиссия по ценным бумагам и биржам изучила SPAC, чтобы определить, требуют ли они специальных правил, гарантирующих, что эти транспортные средства не будут подвергаться злоупотреблениям, как трасты слепого пула и корпорации с пустыми чеками на протяжении многих лет. Многие считают, что в SPAC есть корпоративное управление механизмы защиты акционеров. SPAC, перечисленные на Американская фондовая биржа должны быть Сарбейнс-Оксли соблюдается на момент размещения, включая такие обязательные требования, как независимость большинства членов совета директоров и комитетов по аудиту и вознаграждениям.

Статистика

Согласно отраслевому исследованию, опубликованному в январе 2019 года, с 2004 по 2018 год было привлечено около 49,14 миллиарда долларов в результате 332 IPO SPAC в Соединенных Штатах. В тот период 2018 год стал крупнейшим годом для выпуска SPAC с 2007 года: 46 IPO SPAC привлекли около 10,74 млрд долларов. SPAC, стремящиеся к приобретению в энергетическом секторе, привлекли 1,4 миллиарда долларов в 2018 году после сбора рекордных 3,9 миллиарда долларов в 2017 году. NASDAQ была самой распространенной биржей листинга для SPAC в 2018 году, при этом 34 SPAC привлекли 6,4 миллиарда долларов. GS Acquisition Holdings Corp. и Churchill Capital Corp. привлекли крупнейшие SPAC в 2018 году с выручкой от IPO по 690 млн долларов каждая.^[16] В 2019 году 59 IPO SPAC привлекли 13,6 млрд долларов.^[11]

Смотрите также

• Формирование капитала
• Первоначальное публичное размещение
• Обратное IPO
• Прямой листинг

Рекомендации

1. "Что такое SPAC?". CB Insights Research. Получено 2020-10-14.
2. "Бланк Чек Компания". SEC.gov. Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Получено 26 августа 2020.
3. «I-Bankers Securities: международный инвестиционный банкинг». www.i-bankers.net.
4. "База данных компаний специального назначения | Исследование SPAC". www.spacresearch.com.
5. "База данных компаний специального назначения | Исследование SPAC". www.spacresearch.com.
6. "База данных компаний специального назначения | Исследование SPAC". www.spacresearch.com. Получено 2019-10-14.
7. https://www.afm.nl/downloadregisterfile.aspx?type=goedgekeurde-prospectussen&enc=W3+45r/EgSt+MtL1GWvLPP7mQ/n8IZj/g7Fp9Vjz8+QZ64QdY4KEaVTOaE3zmyxrRttWWytrga/ZRoh73nr9m+I+SaFG7tZJnPPxwySGYPmYp3hhSmorXeCdgrw0SfDRMqGW1I+vVCpkgzENy3xLIcnDobYjBw7geLeSNQekt9UlISCZira5aaerGlp2A1jgl15vKPGyubCvL/jwFl2fhRz6NOS0d7uUDngIX4ropCMg6j52IzqaDGjWZpxQY5VZ2i2x6hbeW90Uh7zpW8e2Fg==
8. "Mondo Visione - Worldwide Exchange Intelligence". mondovisione.com.
9. Коуи, Рассвет (23 июля 2008 г.). «Приобретение Germany1 привлекло 437,2 миллиона долларов» - через www.wsj.com.
10. https://www.afm.nl/downloadregisterfile.aspx?type=goedgekeurde-prospectussen&enc=W3+45r/EgSt+MtL1GWvLPP7mQ/n8IZj/g7Fp9Vjz8+QZ64QdY4KEaVTOaE3zmyxrRttWWytrga/ZRoh73nr9m+I+SaFG7tZJnPPxwySGYPmYp3hhSmorXeCdgrw0SfDR5Mu7DRLyRWVaPbP4igMEAbHO9maILE1iEvlf02T49UxH6ndw8CxwZfvUUv7ZmzSkwf1kRbovqqmo3oSqqpc8cAnTMNqslfVgHXj538h7iV8g3VQOGPxMlexYNFolFFY3jYFZg72yl7/hHOEWh0c0wqTPqlvP31SwawbdbzyRaAM=
11. «Выпуск IPO US SPAC». SPACResearch.com. ООО СПАК ПРОВОД. Получено 27 июн 2020.
12. Гара, Антуан (27.08.2014). "Першинг-сквер Акмана - тихий победитель в сделке Тима Хортонса Burger King". TheStreet.com. Нью-Йорк. Получено 2020-07-02.
13. Билл, Акман. «Акман и Бургер Кинг».
14. Билл, Акман. «Билл Акман инвестирует 350 миллионов долларов в SPAC».
15. Билл, Акман. "Акман в специальности платформы SPAC".
16. SPAC Research, SPAC Market Trends, январь 2019 г.

внешняя ссылка

• Инвестопедия
• Компания Blank Check