Societas Europaea - Societas Europaea - Wikipedia
| Эта статья является частью серия на | ||||||||
| Корпоративное право | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 | ||||||||
Корпоративные формы по юрисдикции
| ||||||||
Связанные области | ||||||||
| ||||||||
А societas Europaea (Классическая латынь: [sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a] Церковная латынь: [soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a]; «Европейское общество» или «компания»; множественное число: societates Europaeae; сокр. SE) это публичная компания зарегистрирован в соответствии с корпоративное право из Евросоюз (ЕС), представленный в 2004 г. Положение Совета об уставе европейской компании.[2] Такой компании будет проще перейти к другим компаниям или слиться с ними. Государства-члены.
По состоянию на апрель 2018 г. было зарегистрировано более 3000 регистраций, включая следующие девять компонентов (18%) Евро Stoxx 50 индекс фондового рынка ведущих еврозона компании (без обозначения SE): Airbus, Allianz, BASF, E.ON, Фрезениус, LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, SAP, Schneider Electric и Unibail-Rodamco.[3][4]
Национальное законодательство продолжает дополнять основные правила Положения об образовании и слияниях. Регламент европейских компаний дополнен Директива о вовлечении сотрудников который устанавливает правила участия сотрудников в компании совет директоров. Также существует закон, разрешающий Европейские кооперативные общества.
Основные положения
Формирование
Статут предусматривает четыре способа создания европейской компании с ограниченной ответственностью:[5]
- Путем слияния национальных компаний из разных стран-участниц
- Путем создания европейской компании с ограниченной ответственностью в качестве материнской компании в холдинговой структуре акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью из разных стран-участниц.
- Путем создания совместного предприятия между компаниями (или другими организациями) в разных государствах-членах
- Создавая дочернюю компанию национальной компании.
- Путем преобразования национальной компании в SE
Формирование путем слияния доступно только публичные компании с ограниченной ответственностью из разных стран-членов. Создание холдинговой компании SE доступно для общественности и частные компании с ограниченной ответственностью со своими зарегистрированными офисами в разных государствах-членах или имеющими дочерние компании или филиалы в государствах-членах, отличных от их зарегистрированного офиса. Создание совместной дочерней компании доступно при тех же обстоятельствах любому юридические лица регулируется публичным или частным правом.[6]
Минимальный капитал
SE должна иметь минимальный подписной капитал в размере 120000 евро в соответствии со статьей 4 (2) директивы, при условии, что если государство-член требует большего капитала для компаний, осуществляющих определенные виды деятельности, то же требование будет также применяться к SE с зарегистрированным офисом в этом государстве-члене (статья 4 (3)).
Юридический адрес
Зарегистрированный офис SE, указанный в уставе, должен быть местом, где у него находится его центральная администрация, то есть его истинным центром деятельности. SE может переместить свой зарегистрированный офис в пределах Европейская экономическая зона без роспуска компании в одном государстве-члене с целью создания нового в другом государстве-члене; однако такая передача регулируется положениями пункта 8, которые требуют, среди прочего, составления предложения о передаче, отчета, обосновывающего правовые и экономические аспекты передачи, и выдачи компетентным органом государства-члена в зарегистрированной SE, сертификата, подтверждающего выполнение необходимых действий и формальностей.
Применимые законы
Уточнен порядок приоритета применимых к SE законов.
Регистрация и ликвидация
Информация о регистрации и завершении ликвидации SE должна быть раскрыта для информации в Официальном журнале Европейских сообществ. Каждая SE должна быть зарегистрирована в государстве, в котором у нее есть зарегистрированный офис, в реестре, установленном законодательством этого государства.
Устав
Устав SE в качестве руководящих органов должен предусматривать ежегодное общее собрание акционеров и либо правление, либо наблюдательный совет (двухуровневая система), либо административный совет (одноуровневая система). В рамках двухуровневой системы SE управляется Правление. Член или члены правления имеют право представлять компанию в отношениях с третьими сторонами и в судебных разбирательствах. Они назначаются и снимаются наблюдательный совет. Никто не может быть одновременно членом правления и наблюдательного совета одной и той же компании. Но наблюдательный совет может назначить одного из своих членов для выполнения функций члена правления в случае отсутствия в праздничные дни. На этот период функция заинтересованного лица в качестве члена наблюдательного совета приостанавливается. В рамках одноуровневой системы SE управляется административный совет. Член или члены административного совета имеют право представлять компанию в отношениях с третьими сторонами и в судебных разбирательствах. При одноуровневой системе административный совет может делегировать полномочия по управлению одному или нескольким своим членам.
Для выполнения следующих операций требуется разрешение наблюдательного совета или рассмотрение административного совета:
- любой инвестиционный проект, требующий суммы, превышающей процент подписной капитал
- заключение договоров поставки и исполнения, где общий предусмотренный в них оборот превышает процент оборота за предыдущий финансовый год
- привлечение или предоставление ссуд, выдача долг ценные бумаги и принятие на себя обязательств третьей стороны или поручительство для третьей стороны, где общая Деньги стоимость в каждом случае больше, чем процент подписного капитала
- создание, приобретение, отчуждение или закрытие предприятий, предприятий или частей предприятий, где цена покупки или выручка от выбытия составляют больше, чем процент подписного капитала
- упомянутый выше процент определяется Уставом SE. Оно не может быть менее 5% и не более 25%.
Годовая финансовая отчетность
SE должна составлять годовой отчет, включающий баланс, отчет о прибылях и убытках и примечания к счетам, а также годовой отчет, дающий объективное представление о деятельности компании и ее положении; также может потребоваться консолидированная отчетность.
Налогообложение
В налоговых вопросах SE рассматривается так же, как и любая другая многонациональная компания, то есть на нее распространяется налоговый режим национального законодательства, применимого к компании и ее дочерним компаниям. SE облагаются налогами и сборами во всех государствах-членах, где расположены их административные центры. Таким образом, их налоговый статус не идеален, поскольку на европейском уровне до сих пор нет адекватной гармонизации.
Ликвидация
Ликвидация, ликвидация, несостоятельность и приостановление платежей в значительной степени регулируются национальным законодательством. Когда SE переносит свой зарегистрированный офис за пределы Сообщества или каким-либо иным образом перестает соответствовать требованиям статьи 7, государство-член должно принять соответствующие меры для обеспечения соответствия или принять необходимые меры для обеспечения ликвидации SE.
Состояние законодательства и его исполнение
Постановление Совета (ЕС) № 2157/2001[7] от 8 октября 2001 г. об Уставе европейской компании (SE).
Директива Совета 2001/86 / EC[8] от 8 октября 2001 г., дополняющий Устав европейской компании в части привлечения сотрудников.
См. Также: Сборник Europa пресс-релизов, нормативных актов, директив и часто задаваемых вопросов по Уставу европейской компании.[9]
объединенное Королевство
Законодательный акт Великобритании 2004 г. № 2326. Положения о европейских публичных компаниях с ограниченной ответственностью 2004 г.[10] вступил в силу 8 октября и ввел в действие Регламент Европейского общества о компаниях (Регламент Совета ЕС № 2157/2001), который дает основу для новой формы компании, Европейской публичной компании с ограниченной ответственностью или Societas Europaea (SE). Полный текст правил доступен на HMSO интернет сайт. Законодательный акт Великобритании 2004 г. 2407. Положение о Европейских публичных обществах с ограниченной ответственностью (сборы) 2004 г.[11] также вступила в силу 8 октября 2004 г. Пояснительная записка[12] в Положении о сборах описывают их как устанавливающие «сборы, подлежащие уплате в связи с услугами и возможностями, предоставляемыми DTI в отношении новой формы компании, Европейской публичной компании с ограниченной ответственностью или Societas Europaea (SE) ".
Следующий выход Великобритании из Евросоюза, любая SE, зарегистрированная в Соединенном Королевстве, конвертируется в Соединенное Королевство Societas или Великобритания Societas, заменяет SE в его названии.[13]
Участие сотрудников
Регламент дополняется Директива Совета, дополняющая Устав европейской компании в отношении привлечения сотрудников (неофициально «Директива Совета об участии сотрудников»), принята 8 октября 2001 г.[8] Директива устанавливает правила участия работников в управлении SE.
Страны-члены ЕС различаются по степени вовлеченности работников в корпоративное управление. В Германии от большинства крупных корпораций требуется, чтобы сотрудники могли выбирать определенный процент мест в наблюдательном совете. В других государствах-членах, таких как Великобритания, такого требования нет, и, кроме того, в этих государствах такая практика в значительной степени неизвестна и считается угрозой правам управления.
Эти разные традиции вовлечения работников сдерживали принятие Статута более десяти лет. Государства, в которых не было положений о вовлечении работников, опасались, что SE может привести к наложению таких положений на их компании; и государства с этими положениями боялись, что они могут привести к их обходу.
Компромисс, содержащийся в Директиве, был разработан следующим образом: положения о вовлечении работников в SE будут приниматься путем переговоров между сотрудниками и руководством до создания SE. Если соглашение не может быть достигнуто, применяются положения, содержащиеся в Директиве. Директива предусматривает участие работников в SE, если минимальный процент сотрудников организаций, объединившихся для создания SE, пользовался положениями о вовлечении работников. Директива разрешает государствам-членам не применять эти стандартные положения о привлечении работников в свое национальное законодательство, но тогда SE не может быть создана в этом государстве-члене, если будут применяться положения Директивы и переговоры между работниками и руководством не увенчаются успехом.
Определение
Определение участия сотрудников: это не означает участие в повседневных решениях, которые являются делом руководства, а участие в надзоре и стратегическом развитии компании.
Участие
- Если две стороны не достигают удовлетворительной договоренности, применяется набор стандартных принципов, изложенных в Приложении к Директиве.
- Возможны несколько моделей участия: во-первых, модель, в которой сотрудники входят в состав наблюдательного совета или административного совета, в зависимости от обстоятельств; во-вторых, модель, в которой сотрудники представлены отдельным органом; и, наконец, другие модели, которые должны быть согласованы между руководством или административным советом компаний-учредителей и сотрудниками или их представителями в этих компаниях, при этом уровень информации и консультаций будет таким же, как и в случае второй модели. Общее собрание не может одобрить создание SE, если не была выбрана одна из моделей участия, определенных в Директиве.
- Представителям сотрудников должны быть предоставлены такие финансовые и материальные ресурсы и другие возможности, которые позволяют им надлежащим образом выполнять свои обязанности.
- Что касается европейской компании, созданной в результате слияния, стандартные принципы, касающиеся участия работников, будут применяться в тех случаях, когда не менее 25% сотрудников имели право участвовать в принятии решений до слияния. Здесь политическое соглашение оказалось невозможным до саммита в Ницце в декабре 2000 г. Компромисс, принятый главами государств или правительств, позволил государству-члену не применять Директиву к SE, образованным в результате слияния, и в этом случае SE не могла быть зарегистрирована в соответствующему государству-члену, если между руководством и сотрудниками не было заключено соглашение или что ни один из сотрудников SE не имел права участия до создания SE.
Трудовой договор и пенсии
Трудовые договоры и пенсии не подпадают под действие Директивы. Что касается профессиональных пенсионных схем, на SE распространяются положения, изложенные в предложении о директиве об учреждениях для профессиональных схем, представленном Комиссией в октябре 2000 г., в частности, в связи с возможностью введения единой пенсионной схемы для все их сотрудники в Европейском Союзе.
Разработка
Были предприняты два подхода к решению указанных выше проблем. Один из подходов - гармонизировать корпоративное право государств-членов. Этот подход имел некоторые успехи, но через тридцать лет был достигнут лишь ограниченный прогресс. Трудно согласовать самые разные системы регулирования, особенно если они отражают различное национальное отношение к таким вопросам, как участие работников в управлении компанией.
Другой подход заключается в создании совершенно новой системы законодательства ЕС о компаниях, которая сосуществует с индивидуальными законами о компаниях государств-членов. У компаний будет выбор действовать либо в соответствии с национальными правилами, либо в рамках общеевропейской системы. Однако этот подход оказался лишь в некоторой степени более эффективным, чем подход гармонизации: в то время как государства не так озабочены навязыванием иностранных традиций корпоративного управления их компаниям, что вполне может повлечь за собой подход гармонизации; они также хотят обеспечить, чтобы общеевропейская система соответствовала традициям их национальных компаний, чтобы они не оказались в невыгодном положении по сравнению с другими странами-членами.
Устав европейской компании представляет собой шаг в этом направлении, хотя и ограниченный. Хотя он устанавливает некоторые общие правила ЕС в отношении SE, эти правила являются неполными, и пробелы в правилах должны быть заполнены с использованием законодательства государства-члена, в котором зарегистрирована SE. Это произошло из-за трудностей согласования общих европейских правил по этим вопросам.
Регистрации
По состоянию на 11 апреля 2018 года произведено 3015 регистраций. Что касается регистраций, Чешская Республика значительно перепредставлена, составляя 79% всех Societates Europaeae по состоянию на декабрь 2015 года. 9 из 50 составляющих Евро Stoxx 50 индекс фондового рынка ведущих еврозона компаний по состоянию на декабрь 2015 г. Societates Europaeae.
Ежегодные регистрации по странам-членам представлены в следующей таблице:[14]
Секторы, в которых общается с более чем пятью сотрудниками зарегистрированы (2014 г.)[15]
Регистрации новых общается должны быть опубликованы в Официальный журнал Европейского Союза. Нет официального общесоюзного реестра общается, поскольку они зарегистрированы в стране, в которой расположены их корпоративные офисы. worker-participation.eu однако ведет базу данных текущих и запланированных регистраций. Примеры компаний включают:
- ^ Штаб-квартира находится в островной части США Пуэрто-Рико, но полностью принадлежит испанской компании.
Смотрите также
- Societas cooperativa Europaea
- Европейская группа экономических интересов
- Societas Privata Europaea
- Типы хозяйствующих субъектов
Примечания
- ^ «Общее количество зарегистрированных европейских компаний (SE) по годам основания (2004 - 12.03.2018)». Европейский институт профсоюзов. 21 марта 2014 г.. Получено 4 декабря 2015.
- ^ "L_2001294EN.01000101.xml". eur-lex.europa.eu.
- ^ GmbH, finanzen.net. «Индекс EURO STOXX 50 сегодня - Тикер EURO STOXX 50 в реальном времени - ЦЕНА И ДИАГРАММА».
- ^ Регистрация Societas Europaea seeurope-network.org
- ^ A. Arlt, C. Bervoets, K. Grechenig, S. Kalss, Societas Europaea в отношении публичной корпорации пяти государств-членов (Франция, Италия, Нидерланды, Испания, Австрия), Обзор законодательства европейских организаций бизнеса (EBOR) 2002, стр. 733-764.
- ^ Кшиштоф Оплюстил; Кристоф Тайхманн (2004). Европейская компания - по всей Европе: отчет государства о создании европейской компании. Вальтер де Грюйтер. ISBN 978-3-89949-096-1.
- ^ "EUR-Lex - 32001R2157 - EN - EUR-Lex". eur-lex.europa.eu.
- ^ а б "EUR-Lex - 32001L0086 - EN - EUR-Lex". eur-lex.europa.eu.
- ^ «Директивы ЕС и другие официальные акты по корпоративному праву». Архивировано из оригинал 25 октября 2012 г.
- ^ «Положения о Европейских публичных обществах с ограниченной ответственностью 2004 г.». www.legislation.hmso.gov.uk.
- ^ «Положение о Европейских публичных обществах с ограниченной ответственностью (сборы) 2004 г.». www.legislation.hmso.gov.uk.
- ^ «Разъяснение сборов Великобритании» (PDF).
- ^ «Правила Европейской публичной компании с ограниченной ответственностью (поправки и т. Д.) (Выход из ЕС) 2018». www.legislation.hmso.gov.uk.
- ^ "ecdb.worker-participation.eu". ecdb.worker-participation.eu.
- ^ Cleverway. "Факты и цифры / Европейская компания (SE) / На главную - WORKER PARTICIPATION.eu". www.worker-participation.eu.
Рекомендации
- A. Arlt, C. Bervoets, K. Grechenig, S. Kalss, Societas Europaea в отношении публичной корпорации пяти государств-членов (Франция, Италия, Нидерланды, Испания, Австрия), Обзор законодательства европейских организаций бизнеса (EBOR) 2002, стр. 733-764.
- Катрин Кэтиар и Арно Лекур, «La Pratique du Droit Européen des Sociétés - Анализ сравнительных структур и трансграничных слияний», [Практика права европейских компаний - Сравнительный анализ европейских структур и трансграничных слияний], Париж, JOLY Editions, Pratique des Affaires, 2010 (на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар, "Societé Européenne (Societas Europaea)" (европейская компания), Lexis-Nexis, Jurisclasseur, Закон о компаниях, формы, брошюры C-5 и C-6 (доступны на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар, «Призыв к недооценке корпоративной формы: Societas Europaea (SE)», OPTION FINANCE, 17 января 2011 г. (на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар, «Societas Europaea: положительная оценка практики», JOURNAL DES SOCIETES, n ° 83, janv. 2011 (доступно на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар и Дэвид Зейтун, юридический директор группы Unibail-Rodamco, «Европейская компания: преимущества и возможности», DECIDEURS Stratégie Finance Droit № 108, сентябрь. 2009 (доступно на французском и английском языках, см. Внешние ссылки ниже).
- Катрин Кэтиар и Фредерик Лемос, управляющий директор Foncière LFPI, «Первые трансграничные переводы местонахождения европейских компаний во Франции: опыт Foncière LFPI», JCP E n ° 1, январь 2009 г. (доступно на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар и Патрик Туро, со-генеральный директор Scor, "La Société Européenne: bilan, перспективы и retour d’expérience", ACTES PRATIQUES & Ingénierie Sociétaire, № 102, ноябрь. 2008 (доступно на французском языке).
внешняя ссылка
- Информация Европейской комиссии
- База данных общается поддерживается Европейским институтом профсоюзов
| |
|
