Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (горит "общество с ограниченной ответственностью"), сокращенно sp. z o.o., является юридическим названием общество с ограниченной ответственностью в Польша.

Создание Sp. z o.o.

Обзор

Необходимые шаги для создания Sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) определяются статьей 163 KSH (Kodeks spółek handlowych, англ. Кодекс коммерческих компаний).[1] Сначала требуется нотариальное заверение учредительных документов. Это должно происходить в Польша. Заключение устав корпорации создает дееспособность субъекта, предварительно зарегистрировав компанию.

Второй шаг требует полной оплаты акционерный капитал как указано в учредительных документах. При необходимости оплата включает согласованное превышение номинальной стоимости доли компании.[2]

Акционерный капитал может быть покрыт денежными средствами или взносами натурой. Неотъемлемые права, например работы или услуги не могут быть размещены в качестве депозита в Sp. z o.o.[3]

Третий шаг - это назначение правления и, возможно, других органов Sp. z o.o .. Совет директоров либо первые члены правления могут быть назначены уже при формировании. Как только все депозиты будут внесены в полном объеме, правление может зарегистрироваться для участия в регистр предприятий. К заявлению, среди прочего, прилагается заявление всех членов совета директоров о том, что депозиты были размещены для полного покрытия обыкновенных акций всеми акционеры в компании. Регистрация компании в реестре предприятий занимает от двух до четырех недель. Зарегистрировав компанию в реестре предприятий, компания становится юридическое лицо.[4] После регистрации в реестре предприятий Совет директоров должен запросить так называемый номер REGON в статистическом агентстве. Выдается в течение одного-двух дней. Впоследствии Совет директоров должен зарегистрировать компанию в финансовых органах компании и получить так называемый «NIP» -номер (идентификационный номер налогоплательщика) и номер плательщика НДС.

Предоставление НПИ требует предоставления договора аренды или другого доказательства того, что у компании есть какое-либо жилье, а также требуется договор банковского счета. По этим причинам рекомендуется назначать Совет директоров уже при формировании. Таким образом, на начальном этапе перед регистрацией в реестре предприятий компания уже может открыть банковский счет и подписать договор аренды.[5]

Содержание учредительного договора

Минимальное содержание, которое должно регулироваться в учредительном договоре, определяет статья 157 KSH. Учредительный договор должен содержать информацию о названии компании, месте ведения бизнеса, предмете деятельности, размере уставного капитала, указание того, имеет ли акционер право владеть одной или несколькими акциями компании, количество и принимается номинальная стоимость акций компании каждого из акционеров и продолжительность существования компании, если она определена.[6] Помимо минимального содержания, акционеры могут регулировать свои отношения друг с другом или с компанией в более широком смысле.

Затраты на образование

Существенные затраты - это, прежде всего, гонорары нотариуса, которые рассчитываются в зависимости от уставного капитала. Если уставный капитал составляет, например, 8000 злотый (о евро 2000), максимальная сумма выплаты составляет 100 злотых плюс 3% от разницы между уставным капиталом и 3000 злотых, следовательно, 3% от 5000 злотых. В результате общие расходы на нотариуса составят 250 злотых (около 62 евро). В дополнение налог на добавленную стоимость (НДС ) по законной ставке от нынешних 23%.[7]

Кроме того, расходы, связанные с регистрацией компании в коммерческом регистре и публикацией в этом ответственном "мониторе Gospodarczy i Sądowy", составляют приблизительно 1500 злотых (около 370 евро). Наконец, в течение 14 дней после образования учредительного договора необходимо уплатить так называемый налог на гражданско-правовые сделки (PCC). Это 0,5% от уставного капитала.[8]

Финансовое состояние Sp. z o.o.

Привлечение капитала и обслуживание капитала

Уставный капитал составляет не менее 5 000 злотых (около 1230 евро). Акции могут быть равной или неравной высоты в зависимости от учредительного договора. Если акционер может иметь более одной акции, они должны быть равными и неделимыми. Минимальная номинальная стоимость акции составляет 50 злотых (около 12,5 евро).[9] Польский законодатель располагает различными инструментами для обеспечения защиты кредиторов.

Акционерный капитал должен поддерживаться в течение всего срока существования компании. Он может быть уменьшен только в порядке, разрешенном законом, например за счет уменьшения капитала. Запрет распространяется и на скрытое распределение прибыли. Выплата из необходимого уставного капитала, покрывающего активы компании, не возможна для акционеров ни под каким названием.[10]

Акционерам также запрещено ссылаться на активы, вносимые их законными долями, или от них. Требования акционера по предоставленному займу Sp. z o.o. применяется в качестве вклада в компанию, если заем был предоставлен в течение двух лет до банкротства Sp. z o.o .. Кроме того, пункт 4 статьи 14 KSH предусматривает зачет выплат по акциям с наступлением срока погашения.[11]

Права доступа акционеров к активам компании обычно ограничиваются распределением определенной части прибыли.[12]

Изменение размера уставного капитала

В увеличение капитала регулируется статьями 255 и след. КШ. По сути, увеличение уставного капитала потребовало изменения устава. Для этого требуется нотариально заверенное решение собрания акционеров и запись в коммерческом регистре. Без изменения учредительных документов увеличение капитала может быть осуществлено только в том случае, если это прямо разрешено учредительными документами. Точная высота, до которой может быть увеличен акционерный капитал, и точная дата, до которой происходит увеличение, также являются требованиями, которые необходимо регулировать.[13]

Увеличение капитала осуществляется либо путем увеличения номинальной стоимости существующих акций, либо путем выпуска новых акций (увеличение обыкновенного капитала). В случае увеличения обычного капитала активы компании увеличиваются за счет новых вкладов, которые предоставляются старыми или новыми акционерами.[14]

В принципе, существующие акционеры имеют право приобретать новые акции. Заявление о приобретении необходимо нотариально заверить. В случае увеличения номинального капитала акционерный капитал будет увеличен за счет нераспределенной прибыли или капитальных резервов.[15]

В уменьшение капитала уставного капитала требует изменения и устава в целом. Акционеры могут принять решение о возврате акций или уменьшении стоимости акций. Решение о сокращении должно определять размер уменьшения уставного капитала и способ уменьшения капитала.[16]

Уменьшение не может повлиять на минимальный уставный капитал и минимальную номинальную стоимость акций. Об уменьшении уставного капитала необходимо немедленно заявить кредиторам компании с требованием возразить в течение трех месяцев, если они не согласны с уменьшением. Кредиторы, которые не выдерживают установленный срок, обычно должны быть удовлетворены компанией или должны получить соответствующее обеспечение для своих требований.[17]

Каждое корпоративное действие вступает в силу с момента его внесения в коммерческий регистр и, таким образом, имеет учредительное действие.[18]

Конституционный орган Sp. z o.o.

Совет директоров

Правление состоит из одного или нескольких человек. В правление могут быть назначены как акционеры, так и третьи лица. Членами правления могут быть иностранцы или лица, проживающие за границей.[19] Члены Совета директоров назначаются и освобождаются от должности по решению акционеров, если уставом не предусмотрено иное, например, назначение Наблюдательный совет.

Члены правления обычно назначаются на один год. Также может быть согласовано превышение этого одногодичного срока полномочий. Срок полномочий обычно заканчивается с даты проведения собрания акционеров, на котором утверждена финансовая отчетность за последний полный финансовый год выполнения исполнительных функций. Члены совета также могут отказаться от своей роли менеджера.[20]

Если иное не оговорено в учредительном договоре, член совета директоров может быть уволен в любое время. Однако претензии, вытекающие из трудовых отношений, сохраняются.[21]

Правление ведет дела Sp. z o.o. и представляет его внешне. Законный представитель члена правления не может быть ограничен внешней юридической силой.[22] Учредительный договор, безусловно, может определять способ представительства.

Таким образом, правовой базовый вариант регулирует совет, состоящий из нескольких человек, который выпускает отчеты от имени Sp. z o.o. требуется взаимодействие двух членов правления или одного члена правления вместе с зарегистрированным менеджером.[23]

Другие тела

Наблюдательный совет осуществляет постоянный надзор за делами компании, в то время как комитет по аудиту периодическое наблюдение за. Назначение наблюдательного совета или комитета по аудиту является обязательным для Sp. z o.o. с уставным капиталом более 500 000 злотых (приблизительно 125 000 евро), а также более 25 действующих акционеров. В противном случае акционеры несут ответственность за включение в устав компании соглашения о назначении наблюдательного совета или комитета по аудиту. Оба органа состоят как минимум из трех членов, которые назначаются или освобождаются от должности решением акционеров. Обязанности и ответственность этих надзорных органов включают: ежегодный аудит и изучение годовой отчет совета директоров.[24]

Наконец, собрание акционеров. Собрание акционеров наделено широкими полномочиями и в то же время является высшим органом принятия решений Sp. z o.o. сам. По закону решение важных вопросов остается за собранием акционеров. Эти полномочия включают рассмотрение и утверждение годового отчета совета директоров, отчета о прибылях и убытках, утверждение совета директоров, наблюдательного совета и комитета по аудиту, любое решение о выплате дополнительных взносов, продажу или сдача в аренду компании и уступка ей ограниченных вещных прав.[25]

Права и обязанности акционеров

В основные обязанности акционеров входит предоставление полного депозита, компенсация чрезмерно установленных взносов натурой и возмещение необоснованных платежей (ст. 175, 198 KSH). В соответствии с особыми отношениями учредительного договора могут возникать следующие обязанности: приобретение административных или надзорных функций, обязательство повторного выполнения взносы натурой (Ст. 176 KSH) или оплатить дополнительные поля (Статья 177 КШ).[26]

К правам собственности в первую очередь принадлежит право на получение дивиденды (Статья 192 KSH), права подписки (статья 258 KSH), участие в чистой прибыли (статья 191 ff KSH) и выручка от урегулирования (статья 286 KSH), требование о взносах натурой (статья 176 KSH) ) и возврат депозита за уменьшение капитала и аннулирование доли и право на возврат неиспользованной дополнительной маржи (статья 179 KSH).[27]

Административные права включают, в частности, участие корпоративные решения (Статья 227 и далее KSH), обжалование таких постановлений (статья 250 KSH), защита меньшинств, иск о растворение Компании и изгнанию акционеров (статья 271 № 1, 266 § 1 KSH) и индивидуальному праву на получение информации и контроль над каждым акционером (статья 212 KSH, которая может быть ограничена или исключена только в случае назначения предусмотрен надзорный орган, часть 3 статьи 213 КШ).[28]

Отклонение от равенства в принципе, предусмотренного в отношении прав и обязанностей всех акционеров, может быть прерогативой, признанной в соответствии с особыми отношениями устава. В частности, эти прерогативы могут влиять на право голоса (более трех голосов на акцию) и право на дивиденды (максимум 150% дивидендов, выплачиваемых на непривилегированную акцию).[29]

Ликвидация и несостоятельность

Роспуск Sp. z o.o, и связанное с этим удаление в коммерческом регистре происходит после проведения ликвидации. Дальнейшие действия регулируются статьей 274 и далее. КШ.[30] Причины роспуска могут быть следствием закона, а также учредительного договора. Яркие примеры: решение акционеров о роспуске компании или переводе зарегистрированного офиса за границу, объявление о несостоятельности компании, а также приговор суда.

Правовая основа неплатежеспособности Sp. z o.o. регулирует Польский Закон о банкротстве и реструктуризации 2003 года. Банкротство должно применяться, если компания неликвидна, что означает, что компания не может выплатить свои обязательства.[31]

Рекомендации

  1. ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 163 Nr. 1; Родзинкевич: Kodeks spółek handlowych: Komentarz, S. 271-273; Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 5.
  2. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 7; Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 163 Nr. 3.
  3. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 7; Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 14 Nr. 2.
  4. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 9; Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 12 Nr. 1.
  5. ^ Ср. Bogen / Siekierzyński (2006): Länderbericht Polen, S. 3 Rn. 7.
  6. ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 157 Nr. 1; Rodzynkiewicz: Kodeks spółek handlowych: Komentarz, S. 256-257.
  7. ^ Ср. PAlilZ / JP Weber (2009): Ratgeber für Investoren - Polen: Hinweise zur Führung der Geschäftstätigkeit, S. 106 и 107.
  8. ^ Ср. Bogen / Siekierzyński (2006): Länderbericht Polen, S. 6 Rn. 15; Ustawa podatku od czynności cywilnoprawnych, Dz.U. № 86 Поз. 959.
  9. ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 154 Nr. 2.
  10. ^ YCf. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 189 Nr. 3.
  11. ^ Ср. Brockhuis / Schnell (2002): Gesellschaftsrecht in Polen, S. 56.
  12. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 12.
  13. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 13.
  14. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 14.
  15. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 14.
  16. ^ Ср. Brockhuis / Schnell (2002): Gesellschaftsrecht in Polen, S. 59.
  17. ^ Ср. Brockhuis / Schnell (2002): Gesellschaftsrecht in Polen, S. 59.
  18. ^ Ср. Schnell / Brockhuis (2001): Polen: Gesetzbuch der Handelsgesellschaften - Teil 4: GmbH. WIRO 2001, 240.
  19. ^ Ср. Bogen / Siekierzyński (2006): Länderbericht Polen, S. 26 Rn. 117.
  20. ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 202 Nr. 5; Rodzynkiewicz: Kodeks spółek handlowych: Komentarz, S. 364-367.
  21. ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 203 Nr. 1.
  22. ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 204 Nr. 1.
  23. ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 205 Nr. 1.
  24. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 23.
  25. ^ Ср. Brockhuis / Schnell (2002): Gesellschaftsrecht in Polen, S. 65.
  26. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 35.
  27. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 28.
  28. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 32.
  29. ^ Ср. Brockhuis / Schnell (2002): Gesellschaftsrecht in Polen, S. 61.
  30. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 36.
  31. ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 36.